荣科科技股份有限公司 第 2期员工持股计划（草案）摘要 二零一七年十月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目录 释义......7 第一章总则 ......8 一、基本原则......8 第二章员工持股计划的参与对象与确定标准......8 一、持有人确定的法律依据......8 二、参加员工持股计划的范围及条件......8 三、员工持股计划参与情况......9 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9 一、员工持股计划的资金来源......9 二、员工持股计划的股票来源......10 三、员工持股计划涉及的标的股票规模......10 第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限......11 一、员工持股计划的存续期限和终止......11 二、员工持股计划的锁定期限......11 三、员工持股计划的变更......12 第五章员工持股计划的管理模式......12 第六章员工持股计划的资产构成与权益处置办法......12 一、员工持股计划的资产构成......12 二、持有人权益的处置......12 三、员工持股计划期满后权益的处置办法......13 第七章员工持股计划的变更、终止......14 一、员工持股计划的变更......14 二、员工持股计划的终止......14 第八章公司融资时员工持股计划的参与方式......14 第九章员工持股计划履行的程序......14 第十章股东大会授权董事会事项......15 第十一章其他重要事项......16 特别提示 1、荣科科技股份有限公司第2期员工持股计划（以下简称“荣科科技第2期员工 持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划 设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元。员工持股计划 持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本员工持股计划参加人员总数不超过40人，其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 3、员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为6,000万元，份额上限为6,000万份，按照最高不超过2:1设立优先级信托份额和次级信托份额，优先级信托份额的规模上限为4,000万份，次级信托份额的规模上限为2,000万份。本集合信托计划优先级信托份额和次级信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的次级信托份额。公司实际控制人崔万涛先生和付艳杰女士承诺为集合信托计划中优先级信托份额的本金和预期收益承担差额补足义务。 4、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合信托计划将以集中竞价交易、 协议转让或大宗交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有本公司的股票（股票代码：300290）。 5、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划的存续期为24个月，自 股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。员工持股计划通过二级市场购买公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。 6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 公司/本公司 指 荣科科技股份有限公司 员工持股计划/本计划/本指 荣科科技股份有限公司第2期员工持股计划 员工持股计划 本计划草案 指 《荣科科技股份有限公司第 2期员工持股计划（草 案）》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司或子公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》 标的股票/公司股票 指 荣科科技股份有限公司股票 资产管理机构/管理人 指 拟委托的资产管理机构 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《信息披露业务备忘录》指 创业板信息披露业务备忘录第 20号――员工持股计 划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 总则 荣科科技根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露业务备忘录》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《荣科科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。 员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机 制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。 一、基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则 （四）员工择优参与原则 第二章 员工持股计划的参与对象与确定标准 一、持有人确定的法律依据 公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。 二、参加员工持股计划的范围及条件 员工持股计划参加对象应在公司、公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并与公司、公司的全资或控股子公司签订劳动合同。 三、员工持股计划参与情况 本员工持股计划的参加对象包括公司及子公司的核心及骨干员工，人数不超过40人，合计认购本员工持股计划份额不超过6,000万份。其中参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不超过 8人。参加本次本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下如未： 占本计划总份额 序号 持有人 职务 认购份额（万元） 的比例（%） 1 尹春福 董事 600 10.00 2 冯丽 董事 150 2.50 3 李小龙 监事 150 2.50 4 艾川 监事 100 1.67 5 王齐 高管 100 1.67 6 刘斌 高管 150 2.50 7 赵金清 高管 150 2.50 8 张羽 高管 500 8.33 董事、监事、高级管理人员（合计） 1,900 31.67 其他员工 4,100 68.33 合 计 6,000 100.00 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划。集合信托计划委托金额上限为6,000万元，份额上限分为6,000万份，按照最高不超过2:1设立优先级信托份额和次级信托份额，优先级信托份额的规模上限为4,000万份，次级信托份额的规模上限为2,000万份。本集合信托计划优先级信托份额和次级信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的次级信托份额。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划通过二级市场购买、协议转让、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划规模上限为6,000万元。以公司 2017年10月24日收盘价格 10.46元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为 573.61万股，占公司现有股 本总额的 1.78%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总 额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持股数量以实际执 行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。 第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限 一、员工持股计划的存续期限和终止 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之 日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。 二、员工持股计划的锁定期限 （一）员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。 （二）锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。 （三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 三、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第五章员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司委托具有资质的资产管理机构对员工持股计划进行管理。 第六章员工持股计划的资产构成与权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款及应计利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、在员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得以任何方式进行处置，前述员工持股计划份额处置方式包括但不限于员工持股计划份额转让、代持、质押、收益权转让、偿还债务或其他导致员工持股计划份额对应的权益的控制权发生转移的方式。 2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款。 3、收益分配 存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。 4、现金资产分配 锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 5、离职持有人 存续期内，标的股票锁定期内，持有人与公司或子公司解除或终止劳动关系（或公司与持有人解除或终止劳动关系）的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。 员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。 （二）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件 的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 2、丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 3、退休：员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休 的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 4、死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； 5、管理委员会认定的其他情形。 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 本员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法 扣除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 第七章员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 30个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外； （二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章员工持股计划履行的程序 一、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 二、本员工持股计划的参加对象签署《荣科科技股份有限公司第2期员工持股 计划之认购协议》。 三、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。 六、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决 议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。 七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。 第十章股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 一、授权董事会实施员工持股计划； 二、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件； 三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 四、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 五、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善； 六、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。 第十一章其他重要事项 一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 二、本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过方可实施；公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行； 三、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权； 四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 荣科科技股份有限公司董事会 二�一七年十月二十五日