证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-082 宋城演艺发展股份有限公司 关于签订宋城�q黄帝千古情景区项目 合作协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合作概述 2017年11月9日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）及旗下 全资控制的霍城宋城旅游发展有限公司（以下简称“霍城宋城旅游”，以下合称“乙方”）与郑州竹桂园旅游景区开发有限公司（以下简称“竹桂园旅游”或“甲方”）、新郑市人民政府（以下简称“丙方”）就宋城�q黄帝千古情景区项目签署《合作协议书》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次合作事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。 本次签订的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）甲方：郑州竹桂园旅游景区开发有限公司 1、基本情况介绍 公司名称：郑州竹桂园旅游景区开发有限公司 住 所：新郑市龙湖镇黄河路北侧、轩辕路东侧6-6号楼 法定代表人：杜向军 注册资本：5000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：生态旅游开发；农业开发与经营；酒店管理；旅游景区开发、建设、经营。 关联关系：与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、竹桂园旅游最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。 3、履约能力分析：竹桂园旅游是河南竹桂园旅游控股有限公司子公司。竹桂园旅游控股核心业务为大型旅游综合园区的开发和建设，先后在河南地区开发有“驻马店老乐山景区”等多个文旅项目。 （二）丙方：新郑市人民政府 郑州宜居教育城龙腾建设发展有限公司（简称“龙腾公司”，丙方指定企业）1、基本情况介绍 公司名称：郑州宜居教育城龙腾建设发展有限公司 住 所：河南省新郑市龙湖镇湖滨路与祥和路西北角 法定代表人：柳朋朋 注册资本：10000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地的一级开发管理等。 关联关系：与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、龙腾公司最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。 3、履约能力分析：龙腾公司是郑州新郑教育园管委会下属的国有独资公司，成立于2012年3月，龙腾公司自成立以来已完成或正在参与政府市政基础设施、新型社区建设等多个项目。 三、合作协议的主要内容 为发挥各方优势，将宋城黄帝千古情项目打造成新郑乃至中原地区的文化地标之一，甲、乙、丙三方经过友好协商，就以下事项达成协议以资共同遵守。 （一）项目基本情况 宋城黄帝千古情项目占地约260 亩（包含配套建设的停车场和游客中心用 地）。本协议项下的景区（园区）特指：包含千古情大剧院在内的约100亩区域 面积（不含约50亩停车场及约110亩其他用地）。 （二）项目合作模式 由甲方与丙方指定的郑州宜居教育城龙腾建设发展有限公司组建河南龙桂文化旅游发展有限公司（以下简称合资公司），注册资金总额5亿人民币。甲方持有合资公司80%的股权（认缴4亿人民币）、丙方指定的郑州宜居教育城龙腾建设发展有限公司占有股份20%（认缴1亿人民币）。合资公司负责宋城黄帝千古情（暂定名）项目的投融资、开发建设及运营等工作。乙方负责为甲方、丙方成立的合资公司所开发、运营的项目有偿提供一揽子的服务及日常运营服务等事宜。 （三）乙方一揽子服务及费用 1、乙方服务内容 （1）“千古情”节目导演 乙方深度挖掘中原地区丰厚的历史文化与民俗，为新郑市量身打造一台标志性旅游演出，提供剧本、导演、剧院概念性方案设计、节目编排以及舞台机械、灯光、音响、舞美、道具、视频多媒体、服装等概念性效果设计（以上不含制作费和深化设计费）。 （2）规划概念性方案设计 乙方对新建的整个景区，充分考虑游客的旅游空间、旅游体验和最佳游览线路，对包括文化演艺广场、剧院、市井街区等在内的功能布局、旅游线路、氛围包装等提供规划概念性设计方案。 （3）互动项目概念性设计 为提升项目吸引力、延长游客逗留时间，增强游客的体验和互动感，充分考虑各层次年龄游客的需求特点，结合当地历史文化，乙方策划设计一批适合游客体验的、具有宋城品质的景区互动项目。 （4）品牌授权 乙方同意将三方合作项目冠名为“宋城黄帝千古情景区”（暂名），并同意合资公司在本项目范围内使用乙方持有的“宋城”、“千古情”商标及为项目所设计、创作、演艺等在内的知识产权，授权期限五年，自“宋城黄帝千古情景区”项目三方确认的规划设计标准建设完成并交付之日起计算。 （5）开业筹备 工程建设完成后，乙方在试营业前完成： ①景区运营团队的组建、人员招聘、培训上岗； ②艺术团的组建、人员招聘、培训上岗； ③策划执行一场有全国影响力、专业水准的开业演出活动。 2、景区开业时间 景区开业时间：2020年3月26日。 3、一揽子服务费用支付 合资公司支付乙方共计2.6亿元（人民币贰亿陆仟万元），具体包含：品牌 授权费及使用费、概念性方案规划设计费、剧目创作费、剧目编导费、开业策划费及为此项目属乙方职责范围内的工作人员的劳务报酬、旅差费等其他成本支出。合资公司支付的2.6亿元仅限于以上费用，与景区开业后的管理费用无关。4、乙方宋城演艺发展股份有限公司承担本项目的牵头工作；霍城宋城旅游发展有限公司是本项目执行主体。 （四）乙方对项目进行日常经营管理及费用 1、委托经营内容 乙方在项目建成交付后向合资公司委派不少于3名管理人员、技术骨干，按 照宋城景区标准管理模式对项目进行全面管理，包括： （1）景区日常管理经营、管理制度的建立、人员招聘及培训； （2）景区的招商运营； （3）景区各项演出； （4）品牌推广、活动策划：为项目进行宣传推广； （5）市场营销：制定价格政策、线路包装、线上线下产品销售等； （6）为当地提供人才培训、就业机会； （7）乙方委派的专业管理人员的薪资按乙方提供的薪资标准执行，费用由合资公司承担。 2、经营成本费用约定 （1）合资公司负责项目日常运营所有成本费用（包括但不限于开办费、薪资福利、能耗、物料、服装、道具、宋城委派的景区管理人员薪资、税费、广告费等），并依据有关法律法规程序和市场规则核实价格标准。 （2）为确保项目的正常运营，合资公司应在每一个经营年度开始前的一个月之内，将次年景区经营费用共计5000万元，打至三方指定账户。该指定账户接受三方共同监督，景区经营费用专款专用。 3、管理费 乙方受甲、丙（或其成立的合资公司）委托，对项目进行日常经营管理期间，按照景区经营收入的20%收取基本管理费。 管理费、品牌维护费按年度支付（即从每年1月1日至当年的12月31日）， 支付时间为：每一年度结束次月31日前。 （五）协议的提前终止与解除 1、因不可抗力事件令本项目不能如期完成，则甲乙丙三方无须承担任何法律责任及赔偿，其它后续事宜由三方另行协商。 2、本协议有效期内，协议各方任何一方若有违约或未能全部履行本协议，守约方可书面要求违约方限期改正或及时履行。如违约方不能按时改正或履行，守约方有权终止本协议，守约方因本协议已取得的工作成果所含之一切权利（指甲方）或报酬（指乙方），归守约方所有，且守约方有权向违约方追讨因违约行为而造成的全部经济损失。 四、本次合作对公司的影响 公司深耕文旅行业二十多年，拥有丰富的创意、经营、人才等经验和优势，是业界非常稀缺的、顶尖的文化、旅游、演艺品牌。 本项目位于新郑市北部，紧邻郑州，距郑州市火车站12公里，距郑州新郑 国际机场15公里。新郑市位于商都郑州、九朝古都洛阳、北宋古都开封、魏都 许昌四大古都之中，隶属郑州，自古以来就是贯通南北的重要交通要道。新郑在上古时期就有中华人文始祖轩辕黄帝在此建都，其历史悠久灿烂，文化底蕴深厚，有着8000年裴李岗文化、5000年的黄帝文化、2700多年的郑韩文化，是中国古代文明最早的发源地之一，是中原核心地带，其文化地位不言而喻。 公司参与此项目是基于当地丰富的文化旅游资源、完善的基础配套设施等因素的综合考量，管理团队对项目地进行了多次考察，力保双方整合各自资源进行优势互补，以成熟的商业模式、丰富的项目运作经验助力新郑市文化旅游产业的升级。此次合作将丰富和完善新郑市的旅游产品体系，整体提升该区的旅游功能、品质和规格，形成强大的市场吸引力，将宋城黄帝千古情项目打造成新郑乃至中原地区的文化地标之一。 此次合作，是公司继宁乡炭河里文化主题公园项目、西樵镇听音湖片区旅游演艺项目、宜春明月情景区项目后的又一单轻资产输出。公司首单轻资产项目宁乡项目业已开业并一炮打响，让市场见证了宋城演艺的能力和魅力。持续的签约更加印证了轻资产业务的常态化和可持续性，轻资产业务将成为支撑公司长期发展的又一品牌业务板块，将为公司带来可持续的利润增长空间，并有助于公司强化演艺事业网络、增加线下流量入口，进一步巩固并提升公司的行业地位和品牌知名度，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 五、风险提示 1、协议的生效条件：本协议经各方签字盖章后生效。 2、协议的履行期限：本协议涉及节目导演、规划概念性方案设计、互动项 目概念性设计、品牌授权、开业筹备等一揽子服务，其中品牌授权期限五年，自“宋城黄帝千古情景区”项目三方确认的规划设计标准建设完成并交付之日起计算。 3、特别风险提示：协议各方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 4、对上市公司当期业绩的影响：该协议生效和实施后对当期不会产生重大影响，将对公司未来的营业收入和利润总额产生积极影响。 六、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、《宋城�q黄帝千古情景区项目合作协议书》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二�一七年十一月九日