深圳高速公路股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为进一步推动深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《深圳高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制订《深圳高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑股东回报要求和意愿、公司的战略发展规划及实际所处发展阶段、目前和未来盈利能力及规模、财务状况和现金流量状况、资金需求、社会资金成本、外部行业政策及融资环境等多项因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的基本原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2017年-2019年）的股东回报规划
（一） 公司未来三年的利润分配政策
1．利润分配的方式
公司采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。
2．公司现金分红的条件、比例、期间间隔
《公司章程》对采用现金方式分
配股利应同时满足的条件及相关规定为：
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将不会影响公司后续持续经营，及审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的百分之三十。
公司在未来三年（2017年-2019年）将努力提高现金分红比例，在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，每年拟以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之四十五。
3．公司发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司
股权结构及
股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。
（二） 公司利润分配政策实施的信息披露
公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三） 公司利润分配政策的调整
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配政策的，应以保护
股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。
（四） 公司利润分配政策的监督
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
第四条 本规划的决策机制
公司利润分配方案经董事会表决通过后提交股东大会以普通决议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。回报规划的调整由董事会向股东大会提出，经股东大会以特别决议审议，独立董事、监事会应对回报规划的调整发表审核意见。
第五条 本规划的调整周期
公司原则上以三年为一个周期评估股东回报规划。公司应在总结前一期公司规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需在《公司章程》的基础上对公司未来股东回报规划进行调整。因公司外部经营环境发生重大变化、或现行规划影响公司可持续经营，确有必要进行调整的，公司可根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来股东回报规划。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、
法规、规章、中国
证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
深圳高速公路股份有限公司
董事会
2017年11月9日
