浙江东日股份有限公司 （住所：浙江省温州市矮凳桥92号） 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江东日股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：浙江东日 股票代码：600113 信息披露义务人：温州菜篮子集团有限公司 住址：温州市十七中路31弄15号 信息披露义务人2：温州市现代冷链物流有限公司 住址：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室 股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股） 提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 签署日期：二�一六年七月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江东日拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江东日拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、本次权益变动的生效取决于本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有浙江东日权益股份未发生变化。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 第一节 释义 本报告书中，除非文中另 指 浙江东日股份有限公司 有所指，下列简称具有如 下特定含义：浙江东日、上 市公司、本公司、公司 菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司 现代冷链 指 温州市现代冷链物流有限公司 现代集团 指 温州市现代服务业投资集团有限公司 标的资产 指 现代农贸城一期项目（批发市场部分）、 现代冷链物流中心项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号――权益变动报告书》 浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况 （一）温州菜篮子集团有限公司： 1、基本情况： 中文名称 温州菜篮子集团有限公司 住所 温州市十七中路31弄15号 企业性质 有限责任公司 法定代表人 诸葛贵林 注册资本 6842万元人民币 注册号 91330300704322788A 货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷 藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食 品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食 品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料药的生产；禽 经营范围 类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）。 农贸市场的租赁和管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称：温州 菜篮子集团有限公司 2、主要股东 菜篮子集团为温州市现代服务业投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为温州市国资委。 3、主要董事 姓名 国籍 任职 长期居住地 是否拥有境外居住权 诸葛贵林 中国 董事 温州 否 邱世晖 中国 董事 温州 否 冯晓芸 中国 董事 温州 否 吴建淡 中国 董事 温州 否 程金刚 中国 董事 温州 否 余进松 中国 董事 温州 否 柯建博 中国 董事 温州 否 （二）温州市现代冷链物流有限公司 1、基本情况： 中文名称 温州市现代冷链物流有限公司 温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公 住所 楼5108室 企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资） 法定代表人 诸葛贵林 注册资本 30,000万元 注册号 91330301062025545E 经营范围 农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。 2、主要股东 现代冷链为温州市现代服务业投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为温州市国资委。 3、主要董事 姓名 国籍 任职 长期居住地 是否拥有境外居住权 诸葛贵林 中国 董事 温州 否 王绍建 中国 董事 温州 否 程金刚 中国 董事 温州 否 杨瑜 中国 董事 温州 否 庄盛宏 中国 董事 温州 否 二、 信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关 系 菜篮子集团及现代冷链的股权关系如下： 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 温州市现代服务业投资集团有限公司 100% 100% 温州市现代冷链物流有 温州菜篮子集团有限公司 限公司 如上图所示，菜篮子集团、现代冷链为现代集团全资子公司，实际控制人为温州市国资委，法人代表均为诸葛贵林。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。 四、 各信息披露义务人的一致行动关系 基于现代集团、菜篮子集团、现代冷链的股权控制关系，菜篮子集团及现代冷链为一致行动人。 第二节 权益变动的目的及后续计划 一、 权益变动的目的 浙江东日为进一步拓展公司主营业务，拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目并募集配套资金，以提升公司综合盈利能力，发挥规模效应和协同效应。 本次交易完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司76,997,112股股份，占上市公司发行后总股本的16.29%。 二、 未来股份增减持计划 截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持浙江东日或者处置其已拥有股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的主要情况 本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。根据浙江东日与菜篮子集团、现代冷链签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟向交易对方股份发行数量76,997,112股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量不超过76,997,112股。 本次权益变动后，菜篮子集团将直接持有上市公司股份34,606,805股，现代冷链持有42,390,307股。考虑本次配套融资计划顺利实施（募集配套资金按照8亿元及本次发行底价计算），则在本次交易完成后，菜篮子集团和现代冷链将分别持有上市公司7.32%、8.97%股权。 持股情况具体变化如下： 交易前 交易后（考虑配套融资） 股东名称 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 33.01% 菜篮子集团 - - 3460.68 7.32 现代冷链 - - 4,239.03 8.97 同受现代集团控制 15,600.60 48.97% 23,300.31 49.30% 的企业合计 配套融资者 - - 7,699.71 16.29% 其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 34.40% 总股本 31,860.00 100.00% 47,259.42 100.00% 二、 本次权益变动的具体方案 （一） 本次交易的主要内容 浙江东日向菜篮子集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价391,543,580元以购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）和现代冷链物流中心项目。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。 2、发行价格 经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交 易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。 3、发行数量 （1）发行股份购买资产 参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付800,000,000.00元，按照10.39元/股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为34,606,805股及42,390,307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。 （2）发行股份募集配套资金 按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80,000.00万元计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过76,997,112股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。 4、锁定期安排 （1）发行股份购买资产 菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增 持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （2）发行股份募集配套资金 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （二） 本次权益变动的决策过程 本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议及第七届董事会第四次会议审议通过。 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 第一、浙江东日股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行； 第二、浙江省国资委关于本次交易的批准； 第三、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在上市公司本次重大资产重组停牌公告日，前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司本次重大资产重组股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 第五节 其他重大事项 菜篮子集团及现代冷链没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、本报告书原件及所提及的有关合同、协议。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 浙江东日股份有限公司 地址：浙江省温州市矮凳桥92号 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人声明 本人\本公司\本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：温州菜篮子集团有限公司 法人代表签字：________________ 诸葛贵林 年月日 信息披露义务人声明 本人\本公司\本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：温州市现代冷链物流有限公司 法人代表签字：________________ 诸葛贵林 年月日 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 上市公司所 浙江东日股份有限公司 上海证券交易所 称 在地 股票简称 浙江东日 股票代码 600113 信息披露义 温州菜篮子集团有限公司 信息披露义 温州市十七中路31弄15号 务人名称 务人注册地 温州市经济技术开发区滨 信息披露义 温州市现代冷链物流有限 信息披露义 海园区明珠路管委会办公 务人名称 公司 务人注册地 楼5108室 拥有权益的 有无一致行 增加√ 减少 □不变， 有√ 无□ 股份数量变 动人 但持股人发生变化□ 化 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□ 否√ 是□ 否√ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上 权益变动方 市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 式（可多选）赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 股票种类：无 拥有权益的 股份数量及 持股数量：无 占上市公司 已发行股份 持股比例：无 比例 本次权益变 菜篮子集团持股数量： 动后，信息披 34,606,805股 持股比例：7.32% 露义务人拥 现代冷链持股数量： 有权益的股 42,390,307股 持股比例：8.97% 份数量及变 交易完成后，信息披露义务人合计持股数量76,997,112，占上市公司 动比例 总股本的16.29% 信息披露义 务人是否拟 于未来12个是□ 否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否是□ 否√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 （本页无正文，为《浙江东日股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页） 信息披露义务人：温州菜篮子集团有限公司 法人代表签字：________________ 诸葛贵林 2016年月日 （本页无正文，为《浙江东日股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页） 信息披露义务人：温州市现代冷链物流有限公司 法人代表签字：________________ 诸葛贵林 2016年月日