证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2017-096 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 关于签订并购贷款合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）近日与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招行苏州分行”）签订了《并购借款合同》，合同约定公司向招行苏州分行申请借款 448,000,000元人民币（大写：肆亿肆仟捌佰万元整），用于支付公司收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）股权的部分对价款。 一、贷款方基本情况 1、贷款人：招商银行股份有限公司苏州分行 2、法定代表人/负责人：崔家鲲 3、住所地：苏州工业园区万盛街36号 4、招商银行股份有限公司苏州分行与本公司不存在关联关系 5、最近一个会计年度招商银行股份有限公司苏州分行与本公司未发生类似业务。 二、借款合同主要内容 1、借款金额：人民币肆亿肆仟捌佰万元整； 2、借款期限：五年； 3、借款用途：用于借款人支付收购龙门教育股权的部分对价款； 4、借款成本：5年期基准利率即4.75%（年利率），借款期限内利率不变；5、利息支付：利息按季计收，结息日为每季末的20日； 6、担保条款：公司控股股东吴贤良先生为本次并购贷款提供连带责任担保，但当科斯伍德进行增发、并购、资产重组等项目运作启动之前需要解除吴贤良个人连带责任担保时，招行苏州分行将复议解除吴贤良先生的个人连带责任担保。 同时公司以其拥有的房地产为本次并购贷款提供抵押担保，吴贤良先生以其持有2000万股公司股份提供质押担保。 三、借款合同对公司的影响 本次公司申请并购贷款是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求和公司经营战略，对公司业务的快速发展起积极的推动作用。申请贷款所需的上述抵（质）押不会对公司的生产经营产生影响。 四、合同审议程序 2017年8月28日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币4.5亿元的并购贷款，同时授权公司董事长签署相关合同及文件，公司管理层办理贷款相关事宜。该议案也经公司2017年10月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。 公司独立董事也认为：本次申请并购贷款事项符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，公司并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、备查文件 1、《并购借款合同》 2、《质押合同》 3、《抵押合同》 4、《第四届董事会第三次会议决议》 5、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 6、《2017年第三次临时股东大会决议》 特此公告。 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 董事会 二�一七年十一月九日