证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-128 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就。 2、首次限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象人数为253名，解锁的限制性股票数量为2,924.55万股；预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象人数为40名，解锁的限制性股票数量为159.4875万股；首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计3,084.0375万股，占公司总股本的1.40%。 3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 公司于2017年11月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二 次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会、监事会认为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就。董事会将办理本次限制性股票解锁的相关事宜。 董事会办理本次限制性股票解锁事项已经公司2014年第三次临时股东大会 授权，无需再提交公司股东大会审议。 一、限制性股票激励计划简述 (一) 2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 第1页 于 的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 (二)2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿） 经中国证监会备案无异议。 (三) 2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于< 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。 (四)2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈 尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。 (五) 2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。 (六)2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。 (七)2014年12月26日、2015年1月12日，公司第三届董事会第六次会议、 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订 的议案》。 (八)2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。 第2页 (九) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日， 向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。 (十) 2015年 11月 20 日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的 1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。 (十一) 2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。2016年1月26日，公司履行完成了原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票回购注销手续，公司总股本变更为73,280.745万股。 （十二）2016年4月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。 （十三）2016年6月3日，由于2015年年度权益分派方案的实施，公司总 股本变更为219,842.235万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的 限制性股票相应调整为13.2万股。2016年6月，公司履行完成了本次回购注销 手续，公司总股本变更为219,829.035万股。 （十四）2016年11月21日，首次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 的2,540.79万股上市流通；预留限制性股票第一个解锁期解锁的161.2875万股 上市流通。 （十五）2017年4月20日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票合计16.74万股进行回购注销进行回购注销，回购价格分别为3.509元/股、4.099元/股。2017年7月，公司履行完成了履行完成了本次回购注销手续，公司总股本变更为219,812.295万股。 第3页 二、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明 (一) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期已届满 根据《激励计划》，首次限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第三次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。 公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年10月31日，截至2017年10月31日，首次限制性股票第三个解锁期对应股票的锁定期已届满。 (二) 预留限制性股票激励计划第二个解锁期已届满 根据《激励计划》，预留限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。 公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年10月29日，截至2017年10月29日，预留限制性股票第二个解锁期对应股票的锁定期已届满。 (三) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第 二个解锁期解锁条件成就的情况说明 1、根据《激励计划》，公司设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件为： 序号 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： ⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ⑵最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ⑶中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 2 ⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 件。 以行政处罚的； ⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； 第4页 ⑷公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司2016年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%， 644,105,712.67元，较 2013年度增长 3 营业收入增长率不低于45%。 319.24%；2016年公司营业收入为 2,983,728,136.49元，较2013年度增长 128.13%。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一 2016年度，253名激励对象绩效考核均合 4 年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年 格，满足解锁条件。 度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁。 2、根据《激励计划》，公司设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件为： 序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： ⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ⑵最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ⑶中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的； 2⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 以行政处罚的； 件。 ⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； ⑷公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司2016年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%， 644,105,712.67元，较 2013年度增长 3 营业收入增长率不低于45%。 319.24%；2016年公司营业收入为 2,983,728,136.49元，较2013年度增长 128.13%。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一 2016年度，40名激励对象绩效考核均合 4 年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年 格，满足解锁条件。 度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁。 第5页 综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第三次临时股东大会的相关授权，董事会将按照激励计划的规定办理解锁相关事宜。 三、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、首次限制性股票第三个解锁期申请解锁的激励对象人数为253名，解锁的限制性股票数量为2,924.55万股。 单位：万股 原获授的限制 调整后的限制性 第三次可解锁限制 剩余未解锁 姓名 职务 性股票数量 股票数量（注1） 性股票数量 限制性股票 数量 朱吉满 董事长 332.2500 996.7500 398.7000（注2） 598.0500 王东绪 副董事长 307.0000 921.0000 276.3000 0 杨红冰 董事 653.5000 1,960.5000 588.1500 0 刁秀强 董事、财 21.3750 64.1250 19.2375 0 务总监 刘月寅 董事、董 4.2750 12.8250 3.8475 0 事会秘书 张大勇 总经理 34.2000 102.6000 30.7800 0 刘昕 副总经理 21.3750 64.1250 19.2375 0 中级管理人员、业务骨 干及分子公司主要管 1,764.7750 5,294.3250 1,588.2975 0 理人员（246人） 合计 3,138.7500 9,416.2500 2,924.5500 598.0500 注1：2016年5月13日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。权益分派方案为：以公司总股本732,807,450股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于权益分派已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。 注2：截至目前，公司实际控制人、董事长朱吉满先生所获限制性股票解锁条件均已成就，根据《激励计划》，朱吉满先生获授的限制性股票延期两年申请解锁。鉴于此，公司本次仅为其办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁。 2、预留限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为40名，解锁的限制性股票数量为159.4875万股。 单位：万股 第6页 原获授的限制性 调整后的限 第二次可解 剩余未解锁 姓名 职务 股票数量 制性股票数 锁限制性股 限制性股票 量（注3） 票数量 数量 中级管理人员、核心业务人 106.3250 318.9750 159.4875 0.0000 员（40人） 合计 106.3250 318.9750 159.4875 0.0000 注3：同注1。 综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计 3,084.0375 万股，占公司总股本的1.40%。 四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足等情况进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等文件的规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁相关事宜。 五、独立董事独立意见 独立董事意见详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。 六、监事会核查意见 监事会核查意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第四届监事会第二次会议决议公告》。 七、律师法律意见 北京国枫律师事务所对于公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期成就发表如下法律意见： 公司本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。 八、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第二次会议决议； 第7页 3、独立董事独立意见； 4、北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予股票第三期及预留授予股票第二期解锁相关事项的法律意见书》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十日 第8页