新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：雪峰科技 股票代码：603227 信息披露义务人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号 通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号 股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：二�一七年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雪峰科技拥有的权益。 四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收购义务后，方可实施本次划转。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义： 信息披露义务人、新疆国指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 资委 雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司 本报告书 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报 告书》 本次交易、本次权益变 新 疆 国 资 委将 其 持有 的 上市 公 司 雪 峰科 技 202,285,904 股 动、本次划转 指 股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰 控股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 新疆国资委与雪峰控股签订的《新疆维吾尔自治区人民 《无偿划转协议》 指 政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限 责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有 股份无偿划转协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号― ―权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 目录 信息披露义务人声明......2 释义......3 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节权益变动的目的......7 第三节权益变动方式......8 第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况......12 第五节其他重大事项......13 第六节信息披露义务人声明......14 第七节备查文件......15 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况介绍 名称：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号 负责人：高江淮 统一社会信用代码：11650000766826383U 机构类型：机关法人 成立时间：2004年10月15日 内设机构：新疆国资委内设职能处室分别为，办公室（党委办公室）、综合处、企业领导人员管理处（培训处）、规划与发展处、企业改革处、业绩考核与分配处、财务监督和统计评价处、产权（股权）管理处（收益管理处）、监事会工作处（国有企业监事会管理工作办公室）、党建工作处、宣传与群众工作处（党委统战部）、政策法规处、信访处、机关党委（人事处）、纪委（监察室）。 职能简介：新疆国资委成立于2004年10月15日，新疆国资委为新疆自治区人民政府（以下简称“自治区人民政府”）直属特设机构，新疆国资委根据自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。 邮政编码：830002 联系电话：0991-2398235 通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号 二、信息披露义务人股权及控制情况 截至本报告书签署日，新疆国资委持有雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司30.71%），股权结构图如下： 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 30.71% 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况 新疆国资委主要负责人基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地 区长期居留权 高江淮 党委书记、副主任 中国 乌鲁木齐市 否 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，新疆国资委及其一级监管企业直接持有境内、境外其他上市公司股权情况如下： 序号 控股股东名称 上市公司股票名 持股比例 备注 称 1 新疆有色金属工业（集 新鑫矿业 40.06% H股 团）有限责任公司 西部黄金 68.18% A股 2 新疆中泰（集团）有限 中泰化学 19.44% A股 责任公司 3 新疆国资委 雪峰科技 30.71% A股 4 新疆国有资产投资经营 德新交运 20% A股 有限责任公司 第二节 权益变动的目的 一、权益变动的目的 为了贯彻落实国家关于国企深化改革的决策部署，有利于提高国有产权的利用效率和管理效率，实现国有资产保值增值的目标，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持。新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。 本次划转完成后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市 公司拥有权益的股份的安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市公司中股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为国有股权无偿划转。 新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。 本次划转完成后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。 二、本次权益变动前后的股权控制关系 （一）权益变动前的股权控制关系 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 30.71% 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 （二）权益变动后的股权控制关系 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆雪峰投资控股有限责任公司 30.71% 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 三、本次划转的股份是否存在权利限制 截至本报告书签署之日，新疆国资委直接持有雪峰科技30.71%的股份，共计202,285,904股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：（1）2015年5月15日，雪峰科技在上海证券交易所挂牌上市，新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股股份，根据新疆国资委在雪峰科技首次公开发行并上市时承诺：“①除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。②在作为公司控股股东和实际控制人期间，自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要其所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的20%；锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于公司最近一年每股净资产值。”和“新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有”。（2）根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-041），雪峰科技以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股，前述新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股完成转增后为202,285,904股，根据新疆国资委前述承诺，该股份处于锁定期，锁定期自2015年5月15日至2018年5月15日。 本次无偿划转完成后，雪峰控股将继续履行前述限售承诺。 截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动后，新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。 五、信息披露义务人对受让人的调查情况 本次股权划转的受让人为雪峰控股，雪峰控股的主要情况如下： 名称 新疆雪峰投资控股有限责任公司 注册地 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室 法定代表人 康健 统一社会信用代码 91650100076066313E 注册资本 92106,050001万00元076066313E 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 房地产投资，矿产资源投资，项目投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年8月30日 营业期限 长期 通讯地址 新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼 联系电话 0991-4187199 雪峰控股资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。 六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，新疆国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 七、本次股份划转已履行的决策程序 2016年5月26日，新疆国资委出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2016】158号）。 八、本次股份划转尚需履行的批准程序 此次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收购义务后，方可实施本次划转。 第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他交易买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（盖章） 负责人：高江淮 2017年 11月 9日 第七节 备查文件 信息披露义务人报送上交所及上市公司的备查文件包括： （一）新疆国资委统一社会信用代码证书； （二）新疆国资委主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）新疆国资委《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权[2016]158号）； （四）新疆国资委与雪峰控股签订的《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 新疆雪峰科技（集团）股份有上市公司所在地 新疆乌鲁木齐 限公司 股票简称 雪峰科技 股票代码 603227 信息披露义务人名新疆维吾尔自治区人民政府国信息披露义务人所新疆乌鲁木齐 称 有资产监督管理委员会 在地 拥有权益的股份数增加□ 减少√ 有无一致行动人 有□ 无√ 量变化 不变但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第是√ 否□ 否为上市公司实际是√ 否□ 一大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 持股种类：限售流通A股 的股份数量及占 持股数量：202,285,904股 上市公司已发行 持股比例：30.71% 股份比例 本次发生拥有权 变动种类：限售流通A股 益的股份变动的 变动数量：202,285,904股 数量及变动比例 变动比例：30.71% 信息披露义务人是 否拟于未来12个 是□ 否√ 月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否 是□ 否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，是□ 否√ 未解除公司为其 （如是，请注明具体情况） 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是否是√ 否 □ 需取得批准 本次权益变动已取得新疆国资委批准。 是□ 否 √ 是否已得到批准 尚需取得国务院国资委批准和中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收 购义务。 信息披露义务人名称：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 负责人： 高江淮 签署日期：2017年11月9日