北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权 公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合 伙）持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司39.43%股权，有利于进一步推动公 司实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”战略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈利水平及可持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。 二、向持股5%以上股东借款暨关联交易 为保障公司日常经营现金流充足，降低因支付股权收购款引起的潜在流动性风险，公司拟向持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）申请不超过10,000万元人民币借款（含本数），借款期限不超过12个月，公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限计收利息。 公司向持股5%以上股东借款是基于公司经营发展和业务拓展的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向新余鼎汉借款暨关联交易的事项。 （此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页） 独立董事： 廖国才 孙敏 何刚 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二�一七年十一月九日