国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司向 持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”）2017年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对公司向持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）借款的关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易情况 （一）交易概述 1、鼎汉技术为进一步拓宽业务布局、加快公司“增量到存量”发展战略的持续推进与实践，公司拟以人民币2.58亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合伙）持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司39.43%股权。为保障公司日常经营现金流充足，降低因支付股权收购款引起的潜在流动性风险，公司与新余鼎汉签订了《借款合同》，拟向新余鼎汉借款不超过人民币10,000万元（含本数），借款期限不超过12个月。 （二）关联关系说明 因新余鼎汉为公司持股5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人顾庆伟先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2017年11月9日召开第四届董事会第十次会议，以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联董事顾庆伟先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 该事项属于董事会审议权限，不需提交公司股东大会审议。 （四）其他说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：新余鼎汉电气科技有限公司 2、注册地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城 3、法定代表人：顾庆伟 4、注册资本：300万元人民币 5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目） 7、与公司的关联关系 截止本公告披露日，新余鼎汉持有公司 15.29%股份，同时，公司实际控制 人、董事长顾庆伟先生持有新余鼎汉 86.17%股权，为其实际控制人。根据深交 所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，新余鼎汉为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 8、主要财务数据 单位：万元 项目 净资产 营业收入 净利润 2017年9月30日 /2017年1-9月 1,580.06 0 -225.16 注：上述数据未经审计。 三、交易标的的基本情况 借款币种及金额：不超过人民币10,000万元（含本数）； 借款用途：用于支付收购辽宁奇辉电子系统工程有限公司39.43%股权部分收购款； 借款期限：本次借款期限不超过12个月； 借款利率：借款利率按新余鼎汉向金融机构贷款利率执行，利息总额上限不超过1000万元/年。 四、交易的定价政策及定价依据 公司拟向新余鼎汉借款不超过人民币10,000万元（含本数），借款利率按新余鼎汉向金融机构贷款利率执行，利息按实际借款额和用款天数计算。 五、交易协议的主要内容 （一）成交金额及支付方式 借款金额为不超过人民币10,000万元（含本数），还款方式为到期一次还本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限计收利息。 （二）协议的生效条件 本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《借款合同》的相关约定，该协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起成立并生效。 六、交易目的、风险和对公司的影响 本次关联交易主要为满足公司经营发展和拓展公司业务体系需要。公司承担的新余鼎汉实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至本公告披露日，公司与新余鼎汉累计发生关联交易共计3.4亿元（含本次交易），均为公司因经营发展需要向新余鼎汉取得借款，公司已根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定履行了相关审议及披露义务，除此之外，公司2017年初至披露日未与新余鼎汉发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见： “公司向持股5%以上股东借款是基于公司经营发展和业务拓展的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向新余鼎汉借款暨关联交易的事项。” 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了相关议案；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。相关决策程序已履行。该事项属于董事会审议权限，不需提交公司股东大会审议。 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对鼎汉技术本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 周琢 国海证券股份有限公司 二�一七年十一月九日 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 覃涛 国海证券股份有限公司 二�一七年十一月九日