股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017―101 北京鼎汉技术股份有限公司 关于收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股权收购事项概述 （一）交易概述 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于2017年11月9日与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”、“甲方”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购由新余奇辉持有的辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”、“交易标的”、“标的公司”）剩余39.43%股权。本次交易完成后，奇辉电子将成为公司100%控股的全资子公司。 （二）审批程序 2017年11月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购新余奇辉持有的奇辉电子39.43%股权的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）其他说明 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）新余奇辉投资管理中心（有限合伙） 企业名称 新余奇辉投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91360503MA35GFRY5W 执行事务合伙人 侯文辉 主要经营场所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动) 合伙人信息 侯文奇、侯文辉 注：侯文奇持有公司股份13,413,816股，占公司总股本的2.40%。除此之外，交易对方与公司不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的基本信息 企业名称 辽宁奇辉电子系统工程有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91210100736742875Q 法定代表人 李诗东 注册资本 10,001万人民币 住所 沈阳市皇姑区岐山中路1号 设立时间 2002年04月02日 计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销 售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持 经营范围 资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防 产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、 电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）交易标的股权结构 本次交易前 本次交易后 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例 认缴出资额/万元 持股比例 北京鼎汉技术股份有限公司 6,057.6057 60.57% 10,001.0000 100.00% 新余奇辉投资管理中心（有限合伙） 3,943.3943 39.43% 0.0000 0.00% 合计 10,001.0000 100.00% 10,001.0000 100.00% （三）交易标的主要财务数据 单位：元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 425,956,182.77 430,978,646.10 其中：应收账款 229,928,053.52 286,235,861.11 负债总额 152,169,104.07 165,828,369.06 净资产 273,787,078.70 265,150,277.04 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 83,807,541.43 226,854,891.62 营业利润 1,779,828.34 55,705,042.24 净利润 8,758,039.24 50,053,253.08 经营活动产生的现金流量净额 -29,526,664.13 -4,324,739.83 注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年数据未经审计。 2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为97.23%。 （四）交易标的主要业务情况 奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集成等服务。 目前中国铁路市场的18个铁路局中，奇辉电子已成功服务沈阳、济南、哈尔滨、上海、广铁集团公司、昆明、南昌、呼和浩特、青藏铁路公司、乌鲁木齐等14个铁路局，与客户建立了共建共生的良性合作系统，技术保障与服务贯穿咨询设计、定制研发、工程实施、售后服务等各个方面。 奇辉电子主要产品情况： 1、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追踪系统、货场编组场监控系统等。 2、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。 3、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。 （五）其他说明 公司本次收购的标的公司39.43%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 （一）转让标的 本次股权转让标的为甲方持有的奇辉电子注册资本3,943.3943万元，占标的公司39.43%股权。 （二）转让价款和税费承担 1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币2.58亿元，大写人民币贰亿伍仟捌佰万元整。 2、本次转让涉及的过户、变更登记等相关税费，按照国家相关规定各自承担。 （三）转让价款的支付方式 经双方协商同意，本次股权转让款采用分期支付的方式。 乙方应于2017年12月31日前，将首笔转让价款1亿元（人民币壹亿元）支付至甲方指定的银行帐户内。 乙方应于2018年12月31日前支付第二笔转让价款1.58亿元（人民币壹亿伍仟捌佰万元）。 （四）出资变更登记 乙方按照本协议约定将首笔转让价款1亿元支付至甲方指定银行帐户后，按照相关程序标的公司启动全部股权的工商变更手续，甲、乙双方予以配合。双方同时同意奇辉电子权益自11月1日起全部归属乙方所有。 （五）本协议生效条件 本协议或本次交易事项经双方签字盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。 （六）协议的变更、解除 1、本协议的变更，须共同协商，并订立书面变更协议。 2、本协议非因规定允许变更或解除协议的情况发生，任何一方当事人不得擅自变更或解除协议。 （七）违约责任 若转让价款乙方未于约定时间内支付，则在逾期半年内，甲方按照央行同期贷款基准利率及逾期天数、金额加收利息；若逾期半年后仍未支付，则除仍需按同期贷款基准利率等条件支付利息外，乙方无偿转让奇辉电子10%股权给甲方。 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方没有按照本协议的约定履行的，均构成违约。任何一方违约的，应当向对方承担违约责任，因其违约行为给对方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。 （八）管理及人员安排 股权交割完成后，侯文奇先生继续担任奇辉电子董事长，并保证现有高管团队的稳定性。同时奇辉集团旗下其他公司或业务主体不聘任奇辉电子部门主管以上职位的骨干员工，如确有必要，可经与乙方协商一致后进行聘任。 五、涉及收购的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联关系，不存在与关联人产生同业竞争的情形。 六、收购的目的、风险和对公司的影响 （一）收购的目的 公司战略聚焦轨道交通领域，以打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业为愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨界式增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的战略目标，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平台化经营。 随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来公司与奇辉电子在技术、营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，公司与奇辉电子已在发展前景、业务规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持续发展及战略目标的实现。 （二）收购的风险 1、业绩承诺无法实现风险 甲方及奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉承诺奇辉电子2017年净利润不低于6000万元（净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准），按照奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉及其关联人2015年6月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限公司增资协议书》的约定，如果奇辉电子累计实现的净利润数小于截止当期末累计承诺净利润，则奇辉电子原实际控制人侯文奇、侯文辉及其关联人应根据《增资协议书》对公司进行补偿。此业绩承诺系基于行业的发展水平、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。 2、收购整合风险 本次交易完成后奇辉电子将成为公司的全资子公司。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果可能无法达到预期的风险。 3、标的公司竞争力持续问题 在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法及时获得客户需求、通过创新和研发解决客户问题，将在快速的行业发展过程中处于被动局面。 （三）对公司的影响 一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻地理解，同时能更深入地捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补； 另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地铁领域的拓展。 通过本次交易，奇辉电子将成为公司全资子公司。奇辉电子具有良好的盈利能力和发展前景，本次交割完成后，奇辉电子将成为公司新的利润增长点，有利于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升公司价值。 七、独立董事意见 公司以自有资金及借款共计2.58亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合 伙）持有的奇辉电子39.43%股权，有利于进一步推动公司实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”战略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈利水平及可持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。 八、备查文件 （一）第四届董事会第十次会议决议； （二）独立董事对相关事项发表的独立意见； （三）股权转让协议； （四）深交所要求的其他文件。 特此公告！ 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二�一七年十一月十日