证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-202 北京金一文化发展股份有限公司 关于签署《关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次签订的《关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书》（以下简称“意向书”）仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准。 2、鉴于双方正在对标的公司及相关方进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金支付，具体支付方式及时间由双方另行协商确定。以上事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 公司于2017年11月9日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关 于签署 的议案》。同意公司以不超过4.5亿元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）、张跃财、谢红英持有的张万福珠宝 51%的股权,张万福珠宝全体股东放弃对标的资产的优先受让权。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权。 本次交易的最终定价及支付方式尚需提交公司董事会和股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） 1、企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91 3、经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室 4、公司类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司 6、成立日期： 2015年12月15日 7、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询， 财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、合伙人信息： 合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例 杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25,200万元人民币 99.9603% 上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10万元人民币 0.0397% 上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为鎏煜投资的有限合伙人。得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金的管理人，大西部神州一号结构化私募股权投资基金成立于2017年4月，主要投资于上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。 （二）广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙） 1、企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR 3、经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房 4、公司类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司 6、成立日期：2016年7月20日 7、经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。 8、合伙人信息： 合伙人名称 合伙人类型 合伙人认缴出资 认缴出资比例 广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10,200万元 51% 广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8,000万元 40% 河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1,000万元 5% 广西创新创业投资基金管理中心 有限合伙人 600万元 3% （有限合伙） 广西中创创业投资基金管理有限 普通合伙人 200万元 1% 公司 广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨仪。覃馨仪未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 （三）张跃财 男，1970 年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，持有湖南金仓珠宝有 限公司25%的股份。 张跃财未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、 公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 （四）谢红英 女，1971年出生，谢红英未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、 持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 张跃财与谢红英为夫妻关系。 三、交易标的概况 （一）基本情况 公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司 注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋 注册资本：12,500万人民币 法定代表人：张跃财 成立日期：2010年11月08日 经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股东及持股比例 股东名称 出资金额 出资比例 上海鎏煜投资管理合伙企业 5,756.25万元 46.05% （有限合伙） 张跃财 4,780.625万元 38.245% 广西创新创业投资二期基金 1953.125万元 15.625% 管理中心（有限合伙） 谢红英 10万元 0.08% 合计 12,500万元 100% （三）财务状况 截至2016年12月31日，张万福珠宝资产总额为48,053.16万元，负债总 额27,093.43万元，净资产为20,959.73万元；2016年度营业收入为83,934.52 万元，净利润为5,026.14万元（未经审计）。 截至2017年7月31日，张万福珠宝资产总额为51,398.23万元，负债总额 26,662.10 万元，净资产为 24,736.13 万元；2017 年度 1-7 月，营业收入为 48,995.86万元，净利润为3,776.40万元（未经审计）。 （四）标的公司业务概述 企业简介与业务发展情况 湖南张万福珠宝首饰有限公司于2010年在湖南长沙成立，公司已成为华中 地区集珠宝首饰设计、制造、销售、售后业务为一体的区域龙头品牌。公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。张万福珠宝现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位。 张万福凭借丰富的产品线、强势的渠道影响力等核心优势，在全国各区域和细分市场深耕，在全国各大城市开设将近300多家珠宝专营店和加盟店，形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。 面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福现已成为中国具有影响力的珠宝品牌之一。 四、意向协议的主要内容 意向转让方（合并简称“甲方”）： 甲方1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方2：广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙） 甲方3：张跃财 甲方4：谢红英 意向受让方（简称“乙方”）：北京金一文化发展股份有限公司 （意向转让方与意向受让方单称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”）1、股权转让的意向 1.1甲方拟向乙方转让、且乙方同意拟从甲方受让标的51%股权。 1.2双方同意尽最大的努力在本意向书签署后3个月内完成正式的支付现金 购买股权协议的签署。 在双方将按照正式支付现金购买股权协议的约定支付对价后 15 个工作日 内，甲方应促使全力配合标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案），将乙方登记为标的股权的合法持有人。 2、股权转让价款及估值调整 甲乙双方同意，本次收购的标的股权预估转让价格不高于人民币 45000万 元。 鉴于双方正在对标的公司进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。 双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金购买股权的方式，具体支付方式及时间双方另行协商确定。 3、先决条件 双方签署正式支付现金购买股权协议，需要满足如下先决条件： 3.1 乙方通过对标的公司的尽职调查，未发现标的公司存在以下情形：（1）标 的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符；（2）标的公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）标的公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。 3.2 甲方通过对上市公司的尽职调查，未发现上市公司存在以下情形：（1） 乙方的经营状况与乙方的介绍或甲方的预期存在重大不符；（2）上市公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）上市公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）上市公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。 3.3与本次股权转让有关的甲方、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但 不限于董事会、股东会／股东大会的批准）与证监会等有权审批机关的批准（若涉及）均已获得； 4、违约责任 4.1除非本意向书另有规定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违 约： 4.1.1一方不履行本意向书项下的义务或职责； 4.1.2 一方在本意向书或与本意向书有关的文件中向另一方作出的陈述与保 证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实，有重大遗漏或有误导； 4.1.3本意向书规定的其他违约情形。 4.2若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本意向书下其他权利的情况 下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 4.2.1要求违约方实际履行； 4.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 4.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股转而实际发生的所 有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本意向书时可预见的其他经济损失； 4.2.4根据本意向书第八条规定终止本意向书； 4.2.5本意向书规定的其他救济方式。 4.3本意向书规定的守约方上述救济权利时累积的，不排斥法律规定的其他 权利或救济。 4.4本意向书一方对违约方行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。 一方未行使或迟延行使其在本意向书项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 4.5乙方完全理解甲方股东构成的实际情况，若甲方中一方或二方，因国家 相关政策或规定的变化，或其内部管理的规定、规则、程序要求等，导致本意向书确定的甲方义务不能全部履行，则不能认定甲方违约。 5、协议的终止 5.1在终止本意向书后，除本意向书第五条、第六条、第八条及终止之前因 本意向书已经产生的权利、义务外，双方不再享有本意向书中的权利，也不再承担本意向书的义务。 5.2发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本意向书：双方合作的行业 市场或资本市场发生重大变化，不能完全体现双方的合作意志；双方无法就价格及业绩补偿达成一致意见；本意向书签署后之股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本意向书的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本意向书的修改达成一致意见。 5.3本意向书签署生效后3个月内，若因多种不确定因素，包括但不限于标 的公司之股东不能获得相关部门的批准，导致标的公司51%股权转让协议（投资 协议）不能签署的，则本意向书自动终止。 6、适用法律和争议的解决 6.1本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。 6.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议双方之 间协商解决。如果协商解决不成，应提交北京仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 6.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外， 双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 五、交易的目的和对公司的影响 公司与张万福珠宝于2016年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品 销售、品牌推广等方面开展合作。2017 年初，战略合作协议到期后，张万福珠 宝与公司负责加盟业务拓展的子公司上海金一黄金珠宝有限公司签署了《特许经营合同》，正式加盟金一品牌，协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及周边地区的布局。本次交易完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司，本次交易对扩大公司现有业务规模，扩展公司经营地域，提高公司的市场占有率及品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。 六、风险提示 本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关审计、评估、尽职调查等工作完成后与交易对方协商确定具体交易方案，并提交公司董事会、股东大会审议，因此本次交易尚存在不确定性，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 备查文件： 《第三届董事会第五十次会议决议》 《关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2017年11月10日