证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017―063 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：雪峰科技 股票代码：603227 收购人：新疆雪峰投资控股有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室 通讯地址：新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼 签署日期：二零一七年十一月 声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、本次收购是指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）将持有的雪峰科技共202,285,904股（占雪峰科技总股本30.71%）国有股份无偿划转至新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”或“收购人”）持有。 本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已获得新疆国资委的同意。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需取得国务院国资委的批准。 根据《收购办法》规定，本次收购已经触发雪峰控股的要约收购义务，雪峰控股将依法向中国证监会提交《新疆雪峰投资控股有限责任公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免雪峰控股的要约收购义务并对《新疆雪峰投资控股有限责任公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍......5 第三节 收购决定及目的...... 10 第四节 收购方式......12 收购人声明...... 15 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义： 收购人、雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司 雪峰科技、上市公司、被收购公司指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理 委员会 本报告书摘要 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购报告 书摘要 本次收购、本次无偿划转、本次股 新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技 份划转 指 202,285,904股股份（占上市公司全部股份的 30.71%）无偿划转给雪峰控股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称 新疆雪峰投资控股有限责任公司 注册地 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室 法定代表人 康健 统一社会信用代码 91650100076066313E 注册资本 92106,050001万00元076066313E 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 房地产投资，矿产资源投资，项目投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年8月30日 营业期限 长期 通讯地址 新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼 联系电话 0991-4187199 二、收购人股权控制关系 （一）收购人的股权结构 截至本报告书签署日，雪峰控股为新疆国资委全资持有的国有独资公司，新疆国资委直接持有雪峰控股100%的股权，是雪峰控股的实际控制人。雪峰控股的股权控制关系如下： 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆雪峰投资控股有限责任公司 （二）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明 序 注册资本 企业名称 直接持股比例 经营范围 号 （万元） 新疆健康产业 健康产业投资、房地产开发及经 1 投资股份有限 10,000 51% 营、投资管理、房屋租赁、物业 公司 管理 新疆南山天地 通过新疆健康产业 2 房地产开发有 5,000 投资股份有限公司 房地产开发经营、房屋租赁 限公司 间接持股30% 3 青河县亿通矿 1,000 45% 金属及金属矿批发 业有限公司 西藏熙坤矿业 矿产品的加工、销售。[依法须经 4 有限公司 5,000 51% 审批的项目，经相关部门批准后 方可开展该项经营活动] 新疆雪峰女子 足球赛事的组织策划及管理；设 5 足球俱乐部有 500 55% 计、制作、代理、发布国内各类 限责任公司 广告；体育业投资，企业形象策 划 销售：矿产品，建材，机械设备， 五金交电，煤炭，日用百货，文 雪峰控股直接持股 化用品，体育用品，金属材料， 新疆雪峰双兴 29%，通过青河县亿 塑料制品，农畜产品，钢材，电 6 商贸有限责任 500 子产品，化肥，汽车配件，兰炭， 公司 通矿业有限公司间 电线电缆，复合肥；货物与技术 接持股20% 的进出口业务，商务信息咨询； 批发兼零售：预包装食品兼散装 食品 三、收购人主要业务情况及最近三年一期财务状况 （一）主要业务 收购人雪峰控股是一家以房地产投资、矿产资源投资、项目投资为主的国有独资公司。目前形成了以健康养老产业、体育产业、矿产资源产业“三大板块”为核心的多元化发展的综合性产业平台。 （二）最近三年一期的主要财务数据（合并报表口径） 单位：万元 项目 2017.6.30/2017 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014年 年1-6月 年度 年度 度 资产总额 368,185.74 321,747.59 162,690.71 53,143.82 负债总额 362,874.86 314,225.52 147,671.49 35,587.35 所有者权益 5,310.88 7,522.07 15,019.22 17,556.47 总额 营业收入 361.72 149.08 - - 营业成本 4,572.27 8,475.49 4,335.27 221.08 净利润 -4,067.45 -8,497.14 -4,037.25 -321.24 资产负债率 98.56% 97.66% 90.76% 66.96% （合并） 净资产收益 -63.39% -75.39% -26.88% -2.11% 率 注1：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2] 注2：2017年6月30日财务数据未经审计。 注3：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日，雪峰控股资产负债率（合并）较高，主要系其所属子公司西藏熙坤矿业有限公司、青河县亿通矿业有限公司、新疆健康产业投资股份有限公司处于建设投资期。截至2016年12月31日，其所属子公司新疆健康产业投资股份有限公司房产已预售3800余套，预售房款2,263,175,042.64元，预计2017年度达到交付状况。 四、收购人最近五年合法合规经营情况 根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，时任雪峰科技董事长康健兼任雪峰控股的法定代表人、董事长，雪峰科技与雪峰控股两者构成关联关系。 2015年1月12日至2015年11月12日期间，雪峰科技违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在无交易背景情况下，向雪峰科技实际控制人新疆国资委下属的雪峰控股多次提供非经营性资金，总计4.83亿元。其中，2015年上半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金14笔，金额2.33亿元，期末占用余额为5300万元；2015年下半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金10笔，金额2.5亿元。截至2015年12月9日，上述被占用资金已全部归还。 此外，2015年8月26日，雪峰科技披露2015年半年度报告称，上述5300万元系雪峰科技向雪峰控股预付研发大楼代建款，与资金占用的事实存在差异，相关信息披露不真实、不准确。 2016年7月，上海证券交易所针对上述违规事实和情节出具了《纪律处分决定书》〔2016〕30号，对雪峰科技、关联方雪峰控股、时任雪峰科技公司董事长兼关联方法定代表人康健、董事会秘书兼财务总监周春林予以通报批评。 截至本报告书摘要签署之日，除上述纪律处分外，收购人雪峰控股最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，雪峰控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区长期居 留权 1 康健注4 董事长 中国 乌鲁木齐市 否 2 刘爱华注5 总经理、董事 中国 乌鲁木齐市 否 3 李保社 纪委书记 中国 乌鲁木齐市 否 4 张卫注6 副总经理 中国 乌鲁木齐市 否 5 阿克木・艾麦提注6 工会主席、董事 中国 乌鲁木齐市 否 6 张成君 党委委员 中国 乌鲁木齐市 否 7 刘黎 总会计师 中国 乌鲁木齐市 否 8 王锴 监事会主席 中国 乌鲁木齐市 否 9 秦新力 监事 中国 乌鲁木齐市 否 10 王祥涛 监事 中国 乌鲁木齐市 否 11 付永红 监事 中国 乌鲁木齐市 否 12 何蕊 监事 中国 乌鲁木齐市 否 注4：现任雪峰控股法定代表人、董事长康健同时兼任雪峰科技董事长和代总经理。 注5：现任雪峰控股总经理、董事刘爱华曾任雪峰科技总经理。截至2017年9月23日，刘爱华已辞去雪峰科技公司总经理职务。详情参见雪峰科技于2017年9月23日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-054）注6：2017年9月，新疆国资委出具新国资任<2017>2号《关于阿克木・艾麦提等2人免职的通知》，免去阿克木・艾麦提雪峰控股的工会主席、董事职务，免去张卫雪峰控股的副总经理职务，且目前尚未任命其他人选。 根据2016年12月中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（[2016]1号），2015年1月12日至12月9日期间，雪峰科技共计与雪峰控股发生39笔关联方资金拆借行为，其中2015年1月12日至2015年6月30日期间，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.33亿元，2015年6月30日借款余额为5,300万元；2015年7月1日至12月9日，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.5亿元，至2015年12月9日上述借款本金均已被雪峰科技收回并收回利息13,107,406.53元。对上述关联方资金拆借行为，雪峰科技未履行关联交易的决策程序，也未按照相关规定及时、准确进行信息披露。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会新疆监管局对雪峰科技给予警告，并处以30万元罚款；对康健、周春林给予警告，并处以10万元罚款；对刘爱华、柳阳春给予警告，并处以3万元罚款。详情参见雪峰科技于2016年12月19日披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-058）。 根据2016年7月上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》〔2016〕30号，收购人法定代表人、董事长康健受到过1起与证券市场有关的纪律处分。详情参见本报告书摘要“第二节收购人介绍/四、收购人最近五年合法合规经营情况”。 截至本报告书摘要签署之日，除雪峰控股法定代表人、董事长康健受到以上纪律处分和行政处罚，以及总经理、董事刘爱华受到上述行政处罚之外，其余上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。 第三节 收购决定及目的 一、收购决定 （一）已经履行的相关决策及批准程序 1、2015年7月5日和2017年10月6月，雪峰控股第一届董事会第十一次和第二十一次会议决议，同意接受新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转。 2、2016年5月26日，新疆国资委出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2016】158号），同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。 3、2017年11月8日，新疆国资委与雪峰控股签订了《新疆国资委与雪峰控股关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。 （二）尚需取得的批准程序 截至本报告书摘要签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序： 1、本次收购尚待取得国务院国资委批准； 2、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免雪峰控股要约收购义务的批准； 3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 二、收购目的 为了贯彻落实国家关于国企深化改革的决策部署，有利于提高国有产权的利用效率和管理效率，实现国有资产保值增值的目标，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持。新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。本次划转完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。 三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，雪峰控股未持有雪峰科技股份。 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购完成后，雪峰控股将直接持有上市公司雪峰科技202,285,904股股份，占上市公司全部股份的30.71%。 二、本次收购方案 本次交易方式是新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。本次交易完成后，雪峰控股将直接持有雪峰科技30.71%的股份，雪峰科技控股股东变更为雪峰控股。 新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。 因本次划转为无偿划转，雪峰控股不支付任何对价。 本次国有股份无偿划转实施前，雪峰科技与控股股东及实际控制人关系图如下： 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 30.71% 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 本次国有股份无偿划转实施完成后，雪峰科技与控股股东及实际控制人关系图如下： 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆雪峰投资控股有限责任公司 30.71% 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 三、本次收购所涉及股份的限制情况 截至本收购报告书摘要签署日，新疆国资委直接持有雪峰科技30.71%的股份，共计202,285,904股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：（1）2015年5月15日，雪峰科技在上海证券交易所挂牌上市，新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股股份，根据新疆国资委在雪峰科技首次公开发行并上市时承诺：“①除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。②在作为公司控股股东和实际控制人期间，自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要其所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的20%；锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于公司最近一年每股净资产值。”和“新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有”。（2）根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-041），雪峰科技以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股，前述新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股完成转增后为202,285,904股，根据新疆国资委前述承诺，该股份处于锁定期，锁定期自2015年5月15日至2018年5月15日。 本次无偿划转完成后，雪峰控股将继续履行前述限售承诺。 截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 收购人声明 本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆雪峰投资控股有限责任公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 康健 2017年11月9日 （本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 新疆雪峰投资控股有限责任公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 康健 2017年11月9日