证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-201 北京金一文化发展股份有限公司 关于签署收购控股子公司少数股东股权意向书暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次签订的《关于支付现金购买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向 书》（以下简称“意向书”）仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准。 2、鉴于双方正在对标的公司及相关方进行尽职调查，本次收购最终的转让 价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金支付，具体支付方式及时间由双方另行协商确定。以上事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易事项概述 公司于2017年11月9日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《关 于签署 暨关联交易的议案》，同意公司与北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“交易对方”）签署对外投资意向书，公司拟以预估不高于58,000万元转让价格（本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的协议中进行约定）使用自有资金购买交易对方持有的江苏珠宝49%股权，收购完成后公司 将持有江苏珠宝100%股权。 鉴于交易对方创禾华富的实际控制人为苏麒安先生，同时苏麒安先生在公司担任副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方创禾华富为公司的关联法人，本次意向书的签订构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会、股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：江苏创禾华富商贸有限公司 住所：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号 注册资本：41,400万人民币 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李忠 统一社会信用代码：91320100676372242Y 主营业务：珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、创禾华富的股东及实际控制人 创禾华富系南京德和商业管理有限公司的全资子公司，公司副总经理苏麒安先生持有南京德和 86.21%的股权，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人。南京德和主要从事对外投资，无具体业务。 三、交易标的基本情况 公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司 成立时间：2013年8月21日 注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号 法定代表人：张鑫 注册资本：10,000万元人民币 公司性质：有限责任公司 营业范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司股东及持股比例： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京金一文化发展股份有限公司 5,100 51% 2 江苏创禾华富商贸有限公司 4,900 49% 合计 10,000 100.00% 财务情况： 截至2016年12月31日，江苏珠宝资产总额为158,316.10万元，负债总计 118,467.35 万元，净资产为39,848.75万元，2016年度营业收入为160,187.71万 元，利润总额3,295.98万元，净利润为2,365.26万元（经审计）。 截至2017年7月31日，江苏珠宝资产总额为216,806.03万元，负债总计 172,151.77 万元，净资产为 44,654.26 万元；2017 年度 1-7 月，营业收入为 93,575.07万元，利润总额7,966.01万元，净利润为5,972.2万元（未经审计）。 四、框架协议的主要内容 公司与交易对方创禾华富于2017年11月9日下午签署了《关于支付现金购 买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向书》。 意向转让方（简称“甲方”）：江苏创禾华富商贸有限公司 意向受让方（简称“乙方”）：北京金一文化发展股份有限公司 （意向转让方与意向受让方单称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”） 第一条 股权转让的意向 1.1 甲方拟向乙方转让、且乙方同意拟从甲方受让标的49%股权。 1.2 双方同意尽最大的努力在本意向书签署后 3 个月内完成正式的支付现 金购买股权协议的签署。 在双方将按照正式支付现金购买股权协议的约定支付对价后 15 个工作日 内，甲方应促使全力配合标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案），将乙方登记为标的股权的合法持有人。 第二条 股权转让价款及估值调整 甲乙双方同意，本次收购的标的股权预估转让价格不高于人民币 58000万 元。 鉴于双方正在对标的公司进行尽职调查，本次收购最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的投资协议中进行约定。 双方确认本次拟受让的股权的支付方式为现金购买股权的方式，具体支付方式及时间双方另行协商确定。 第三条 先决条件 双方签署正式发行股份和支付现金购买股权协议，需要满足如下先决条件： 3.1 乙方通过对标的公司的尽职调查，未发行标的公司存在以下情形：（1）标的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符；（2）标的公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）标的公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。 3.2 甲方通过对上市公司的尽职调查，未发现上市公司存在以下情形：（1） 乙方的经营状况与乙方的介绍或甲方的预期存在重大不符；（2）上市公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）上市公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）上市公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。 3.3 与本次股权转让有关的甲方、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但 不限于董事会、股东会／股东大会的批准）与证监会等有权审批机关的批准（若涉及）均已获得； 第四条 陈述、保证与承诺 4.1 甲方无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺： 4.1.1 甲方已经充分披露标的公司的股权结构，除此之外，甲方签署并履 行本意向书在其权利能力和行为能力范围之内，签署并履行本意向书不会对其具有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其他组织性文件、合同、协议、其他法律文件构成冲突、限制或违反； 4.1.2 甲方对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权， 该项标的股权上不存在任何担保权益或其他限制（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其他任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张； 4.1.3 甲方已向乙方披露可能对双方履行其在本意向书项下义务的能力 有实质不利影响的，或对乙方签订本意向书的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息； 4.1.4 甲方保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包 括或然负债）的资料和信息等乙方投资需要了解尽职调查的事项，将向乙方和／或乙方委托的财务、法律调查机构充分披露。 4.1.5 甲方承诺，不无偿占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司 利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。 4.1.6 甲方向乙方保证不为乙方设置未来拥有标的公司全部股权权利的 障碍。 4.1.7 甲方充分理解乙方是基于甲方在本意向书中作出的所有陈述、保证 和承诺而签订本意向书的。 4.2 乙方向甲方陈述并保证如下： 4.2.1 乙方向甲方保证将按照最终合约约定及时足额支付相关的交易对 价，包括相应的股份。 4.2.2 乙方签订并履行本意向书均在其公司权力之内，已取得必要的公司 授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制； 4.2.3 乙方保证向甲方充分披露公司的情况，以及达成合作所需要的所有 资料。 4.2.4 乙方充分理解甲方是基于乙方在本意向书中作出的所有陈述、保证 和承诺而签订本意向书的。 4.3 排他性和尽职调查 自本意向书订立之日起至双方签署正式股权转让协议（或投资协议）完成之日或双方书面终止本意向书相关事项谈判的，甲方未经乙方书面许可均不得直接或间接与本协议之外的其他任何一方进行与本意向书相近似的任何谈判、作出任何与本意向书相近似或类似的请求、招徕任何与本意向书相近似或类似的要约或签订任何与本意向书相近似的协议。 4.4 正式协议 本意向书相关的约定可作为双方之间签署正式股权转让协议（或投资协议）法律文件的非约束性约定，但双方在正式股权转让协议（或投资协议）法律文件中另行约定的排除本意向书的条款应强于本意向书约定，也可以对本意向书尚未涉及的事项进行补充约定。 4.5 同业禁止 甲方承诺在业绩承诺期（由双方另行约定）内，不从事直接或间接与乙方、标的公司目前正在从事的业务相竞争的业务。 第五条 违约责任 5.1 除非本意向书另有规定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违 约： 5.1.1 一方不履行本意向书项下的义务或职责； 5.1.2 一方在本意向书或与本意向书有关的文件中向另一方作出的陈述 与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实，有重大遗漏或有误导； 5.1.3 本意向书规定的其他违约情形。 5.2 若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本意向书下其他权利的情况 下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 5.2.1 要求违约方实际履行； 5.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根 据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 5.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股转而实际发生的 所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本意向书时可预见的其他经济损失； 5.2.4 根据本意向书第八条规定终止本意向书； 5.2.5 本意向书规定的其他救济方式。 5.3 本意向书规定的守约方上述救济权利时累积的，不排斥法律规定的其他 权利或救济。 5.4 本意向书一方对违约方行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。 一方未行使或迟延行使其在本意向书项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 5.5 乙方完全理解甲方股东构成的实际情况，若甲方中一方或二方，因国家 相关政策或规定的变化，或其内部管理的规定、规则、程序要求等，导致本意向书确定的甲方义务不能全部履行，则不能认定甲方违约。 第六条 协议的终止 6.1 在终止本意向书后，除本意向书第五条、第六条、第八条及终止之前因 本意向书已经产生的权利、义务外，双方不再享有本意向书中的权利，也不再承担本意向书的义务。 6.2 发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本意向书：双方合作的行业 市场或资本市场发生重大变化，不能完全体现双方的合作意志；双方无法就价格及业绩补偿达成一致意见；本意向书签署后之股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本意向书的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本意向书的修改达成一致意见。 6.3 本意向书签署生效后3个月内，若因多种不确定因素，包括但不限于标 的公司之股东不能获得相关部门的批准，导致标的公司49%股权转让协议（投资 协议）不能签署的，则本意向书自动终止。 第七条 适用法律和争议的解决 7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。 7.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议双方之 间协商解决。如果协商解决不成，应提交北京仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 7.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外， 双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 五、交易的目的及对公司的影响 本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。 六、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经审阅公司提交的《关于签署 暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及预估转让价格定价依据，审阅交易标的财务报表，认为上述关联交易涉及的预估转让价格定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第五十次会议审议。 2、独立意见 独立董事认为公司签署本次收购控股子公司少数股东股权意向书暨关联交易事项是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于提升公司控制力和公司的长久发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会会议的召集召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司签署收购控股子公司少数股东股权意向书暨关联交易事项，并同意公司在经过详细的尽职调查、审计、评估等程序后，提交公司董事会、股东大会正式审议。 七、风险提示 本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关评估工作完成后与交易对方协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议，因此本次交易尚存在不确定性，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 备查文件： 1、《第三届董事会第五十次会议决议》 2、《关于支付现金购买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向书》 3、《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》 4、《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2017年11月10日