证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-314 华夏幸福基业股份有限公司关于下属子公司 京御地产拟签署霸州孔雀城《股权转让协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地 产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签订《股权转让协议》，京御地产拟回购金元百利持有的霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）49.00%股权，股权转让价款为1,000,000,000.00元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易无需提请公司股东大会批准。 一、交易概述 经公司2015年11月10日召开的第五届董事会第五十四次会议审议批准，京御地产、霸州孔雀城与金元百利签署《霸州孔雀城合作框架合同》及《增资协议》，金元百利以资产管理计划委托财产向霸州孔雀城增资10亿元，其中4.9亿元计入霸州孔雀城注册资本，剩余资金计入资本公积金，增资后金元百利持有霸州孔雀城49.00%的股权（详见公司2015年11月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-261）。 现经各方友好协商，由京御地产履行收购金元百利持有的霸州孔雀城49.00%股权的义务。 二、交易决议情况 公司已于2017年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于下属子公司京御地产拟签署霸州孔雀城 的议案》，同意京御地产与金元百利签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 三、交易对方的基本情况 公司名称：上海金元百利资产管理有限公司 法定代表人：张嘉宾； 注册资本：3,053.4351万元人民币； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室； 成立日期：2013年2月26日； 经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）； 股东情况：金元顺安基金管理有限公司持股65.50%、上海泉意金融信息服务有限公司持股34.50%。 四、交易标的情况 （一）本次交易的标的：霸州孔雀城49.00%股权。 （二）霸州孔雀城的基本情况 公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司； 成立日期：2013年9月16日； 注册地址：河北省廊坊市霸州开发区黄河道(八方达调度指挥中心大楼四层)； 法定代表人：孟惊； 注册资本：100,000万元人民币； 经营范围：房地产开发销售(凭资质证经营)。 京御地产持有霸州孔雀城51.00%股权，金元百利持有霸州孔雀城49.00%股权。 （三）霸州孔雀城最近一年又一期财务指标如下： 单位：人民币元 科目 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总计 6,495,104,549.07 7,363,227,774.18 负债总计 5,084,049,391.27 6,045,241,381.58 净资产 1,411,055,157.80 1,317,986,392.60 2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计） 营业收入 536,119,478.51 492,741,023.99 净利润 -79,047,640.17 -93,068,765.20 五、股权转让协议的主要内容 （一）交易各方 甲方（转让方）：上海金元百利资产管理有限公司 乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司 （二）甲方将其拥有的目标公司49.00%的股权转让给乙方 （三）标的股权的转让价格 标的股权转让价款为1,000,000,000.00元。根据协议，京御地产应于2017年12月1日向金元百利支付全部股权转让价款1,000,000,000.00元。 （四）标的股权交割 金元百利应于收到全部股权转让对价后，配合京御地产和霸州孔雀城办理工商变更登记手续。 六、本次股权收购对公司的影响 本次股权转让系京御地产、金元百利和霸州孔雀城签订《霸州孔雀城合作框架合同》及《增资协议》的后续事项，金元百利为霸州孔雀城补充了流动资金，推进了霸州孔雀城旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，金元百利将退出霸州孔雀城，霸州孔雀城将成为京御地产全资子公司。 七、备查文件 （一）《华夏幸福第六届董事会第二十七次会议决议》； （二）《股权转让协议》。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年11月11日