1 股票代码： 002010 股票简称：传化智联 公告编号： 2017-131 传化智联股份有限公司 关于子公司签署合资经营协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次对外投资事项概述 近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）与莱芜交通 发展集团有限公司（以下简称莱芜交通发展）及莱芜市绿原投资开发有限公司（以 下简称莱芜绿原）签署了《 合资经营协议》， 三方拟共同投资设立莱芜传化交通 公路港物流有限公司（ 以下简称项目公司）， 注册资本为人民币 10,000 万元。 其中，传化物流出资 5,100 万元，占比 51%， 莱芜交通发展出资 3,900 万元，占 比 39%， 莱芜绿原出资 1,000 万元，占比 10%， 三方均以货币（现金）方式出资。 根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准 权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投 资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、合作主体介绍 1、公司名称：传化物流集团有限公司 成立时间： 2010 年 9 月 19 日 注册资本： 78,963.807442 万元 注册地址：萧山区宁围街道新北村 法定代表人：徐冠巨 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业 投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地 及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产 品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除 2 电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机 械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销 售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经 营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） **（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：为公司子公司 2、公司名称： 莱芜交通发展集团有限公司 成立时间： 2017 年 6 月 7 日 注册资本： 200,000 万元 注册地址： 山东省莱芜市高新区龙潭东大街 139 号 法定代表人： 靳凤玉 公司类型： 有限责任公司（ 国有独资） 经营范围：以企业自有资金对交通运输业、建筑业、服务业、房地产业、租 赁商务业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构如下 名称 持股比例 莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 上述股东与公司不存在关联关系。 3、公司名称： 莱芜市绿原投资开发有限公司 成立时间： 2016 年 6 月 16 日 注册资本： 20,000 万元 注册地址： 山东省莱芜市农高区方下镇方北村中心街 1 号 法定代表人： 李娜 公司类型： 有限责任公司（ 国有独资） 经营范围：政府授权范围内的土地资产经营、厂房车间经营、基础设施资产 经营、公共事业资产经营（国家法律法规规定的需前置审批的项目除外；未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城市 3 农村基础设施建设、农业综合开发、土地综合整治；房屋、机械设备、汽车租赁； 网络工程、地基基础工程、绿化景观工程、市政工程、通讯工程、建筑工程、室 内外装饰装潢工程施工；花卉苗木种植、水产养殖、畜牧养殖；农业技术研究开 发及技术推广服务；蔬菜水果加工销售；房地产开发销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构如下 名称 持股比例 莱芜农业高新技术产业示范区管理委员会 100% 上述股东与公司不存在关联关系。 三、 合资经营协议的主要内容 甲方： 传化物流集团有限公司 乙方： 莱芜交通发展集团有限公司 丙方： 莱芜市绿原投资开发有限公司 第一条 项目概况 1.1 甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定： 莱芜传化交通 公路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围： 货运、货运代理、 货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、 住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目。 （ 以上最终均以 工商登记为准） 1.2 项目公司注册资本为人民币壹亿元整（￥： 100,000,000.00 元）。其中， 甲方出资 5,100 万元，占比 51%，乙方出资 3,900 万元，占比 39%，丙方出资 1,000 万元， 占比 10%。三方均以货币（现金）方式出资。 第二条 项目公司组织结构 2.1 项目公司最高权力机构为股东会， 由全体股东组成，股东按照各自持股 比例行使表决权。股东会除依法行使《公司法》规定的职权外，还对公司提供对 外担保、聘用/解聘审计单位等事项拥有最终决定权。 2.2 项目公司设董事会， 董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙方委派 1 名，丙方委派 1 名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表 人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。 4 2.3 项目公司设监事会， 监事会由 3 名监事组成，甲、乙、丙三方各委派 1 名，其中监事会主席由乙方委派的监事担任。 2.4 项目实行董事会领导下的总经理负责制，具体经营管理机构的设置和管 理办法由总经理制定后报董事会批准实施。 甲方委派公司总经理及财务负责人， 乙方委派一名常务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘； 总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。 第三条 利润分配和亏损分担 甲乙丙三方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计 产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的 50%，未分配部 分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《中华人民共和国公司法》执行。若 三方另有约定，从其约定。 第四条 经营管理约定 4.1 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司的 内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求， 并纳入甲方合并报表范围。 4.2 各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而 进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将 起到积极的作用，因此各方同意，项目公司自注册成立之日起使用甲方信息系统 并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲 方支付信息服务费。 第五条 违约责任 由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由 有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担 各自应负的违约责任。 第六条 协议生效 本协议自三方签字并加盖公章后成立并生效。 四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响 公司此次通过合资合作的形式可加速推进莱芜公路港城市物流中心项目落 地，并利用三方各自业务背景有效整合莱芜市物流资源，降低物流成本提高物流 5 效率。同时，莱芜市地处山东省中部，本次项目公司在莱芜市的布局可以进一步 完善山东省公路港城市物流中心网络结构。本次对外投资符合传化智联战略规 划。 本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政 策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次 对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不 利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《 莱芜传化交通公路港物流有限公司之合资经营协议》 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017 年 11 月 11 日