证券代码： 000997 证券简称：新大陆 公告编号： 2017-083 福建新大陆电脑股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 11 月 15 日； 2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为 174 名，可解锁的限制性股票数量 为 521.91 万股，占公司总股本的 0.52%。 福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“ 公司”）限制性股票激励计划首 次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第三十五次会议 审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》， 现就有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述 1、公司于 2014 年 7 月 11 日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五 届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票 激励计划（ 草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 9 月 1 日召开第五届董 事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电 脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事 对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 9 月 18 日，公司 以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议 以特别决议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份 有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的案》。董 事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2014 年 9 月 26 日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事 项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 9 月 26 日，同意 向符合授予条件的 189 名激励对象授予 1027 万股限制性股票。独立董事对本次 限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单 进行了核查。 5、公司董事会在授予股票的过程中,1 名激励对象因离职丧失购买权， 4 名 激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量 由 1027 万股减少到 1007 万股，授予对象由 189 名减少到 184 名。 2014 年 10 月 28 日，公司收到 184 位激励对象缴纳的出资款，共计人民币 8861.6 万元。致同 会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次 1007 万股份已于 2014 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。 6、公司于 2015 年 5 月 18 日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关 事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为 2015 年 5 月 18 日， 其中授予 16 名激励对象 113 万股限制性股票，授予价格为 19.47 元。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 7、 2015 年 6 月 8 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司首次授予股份的数量由 1007 万股相应增加 至 1812.6 万股，预留部分 113 万股相应增加到 203.4 万股。 8、公司董事会在授予限制性股票预留部分的过程中， 1 名激励对象因离职 丧失购买权。因此，公司激励计划预留部分实际授予的限制性股票数量由 203.4 万股减少到 201.6 万股，授予对象由 16 名减少到 15 名。 2015 年 10 月 26 日，公 司收到 15 位激励对象缴纳的出资款，共计人民币 2181.312 万元。致同会计师事 务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次 201.6 万股已于 2015 年 11 月 9 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。 9、公司于 2015 年 10 月 13 日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监 事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对 象名单进行了核查。同意 182 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁 数量为 718.99 万股，占公司股本总额的 0.768%。 10、 2016 年 5 月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计 划预留部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查， 15 名激励对象均满足解锁比例 100%的条件。公司于 2016 年 5 月 17 日分别召开第 六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于限制性 股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意 15 名符合条件的激励 对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为 100.8 万股，占公司股本总额的 0.1074%。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 11、公司于 2016 年 8 月 15 日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届 监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 同意按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍等 5 人合 计 22.248 万股限制性股票。 12、 2016 年 9 月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计 划首次授予部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核 查，激励对象吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌在考核期内主动离职，不予解锁；激励对 象张望珍个人层面的解锁比例为 50%；激励对象郭强、林默彬、蔡怀琳、吴淑君、 夏鸣个人层面的解锁比例为 80%；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足 第二期解锁比例 100%的条件。公司于 2016 年 10 月 18 日分别召开第六届董事会 第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议案》，同意 180 名符合条件的激励对 象在第二个解锁期解锁，解锁数量为 531.954 万股，占公司股本总额的 0.567%。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 13、公司于2016年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成22.248万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 938,621,998股变更为938,399,518股。 14、 2017年3月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事 会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司激励 对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满 足成为激励对象的条件，公司回购上述5人未解锁的限制性股票；激励对象郭强、 蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解 锁比例为80%，公司回购上述5人第二期未解锁部分。综上，公司同意按照相关 规定回购并注销上述10人合计23.706万股限制性股票。 15、 2017年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预 留部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查， 激励对 象奚君武在考核期内主动离职，不予解锁；其他14名激励对象均满足解锁比例100% 的条件。公司于2017年6月6日分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期 解锁的议案》，同意14名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为 90万股，占公司股本总额的0.0959%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 监事会对激励对象名单进行了核查。 16、公司于2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由938,399,518股，变更为 938,162,458股。 17、 2017 年 9 月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计 划首次授予部分第三个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核 查，激励对象陈再辉、郑艺祥在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象谢祺龙 个人层面的解锁比例为 50%；激励对象张俊一个人层面的解锁比例为 80%；其 他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第三期解锁比例 100%的条件。公司 于 2017 年 10 月 27 日分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期 解锁的议案》，同意 174 名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，解锁数量 为 521.91 万股，占公司股本总额的 0.52%。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 二、 本次限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况 （一）公司限制性股票激励计划自首次限制性股票授予之日起计算，最长不 超过 4 年。在授予日后的 12 个月为股票锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本 计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36 个月为解 锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在 授予日起 12 个月后、 24 个月后、 36 个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票 总量的 40%、 30%和 30%。 公司于 2014 年 9 月 26 日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的 议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 9 月 26 日。公司首次 授予的限制性股票第三个锁定期于 2017 年 9 月 26 日届满。 （二）激励计划设定的第三个解锁期解锁条件达成情况说明 股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 达成情况 1、 公司未发生以下任一情形：（ 1）最近一个会 计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（ 2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 处罚；（ 3）中国证监会认定的其他情形。 2、 激励对象未发生以下任一情形：（ 1）最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 员；（ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚；（ 3）具有《公司法》规定 的不得担任公司高级管理人员的情形；（ 4）公司 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 形。 激励对象陈再辉、郑艺祥在考核期内主 动离职，根据《公司限制性股票激励计 划》、与激励对象签署的《限制性股票 授予协议书》的有关条款的规定，将对 陈再辉、郑艺祥的限制性股票未解锁部 分回购注销。其他激励对象未发生前述 情形，满足解锁条件。 3、公司业绩考核要求：相比 2013 年， 2016 年 净利润增长率不低于 45%， 2016 年扣除控股子 公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不 低于 60%，2016 年的净资产收益率不低于 13.5% （以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润,净利润增长率与净资 产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利 润作为计算依据）。 2016 年，归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均高于 2011-2013 年的 平均水平且为正；公司 2016 年净利润 为 40,197.12 万元，同比 2013 年增长 85.76%； 2016 年扣除控股子公司新大陆 地产公司损益后的净利润为 26,458.31 万元，同比 2013 年增长 122.66%； 2016 年的净资产收益率为 16.45%。综上，公 司业绩考核符合解锁条件。 4、 业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际 可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上 一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩 完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例。 各激励对象所处的业务单元均完成相 应的考核业绩。 5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的 限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定。 激励对象谢祺龙个人层面的解锁比例 为 50%， 激励对象张俊一个人层面的解 锁比例为 80%， 其他激励对象的考核结 果均在良好以上，满足第三期解锁比例 100%的条件。 综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第三 个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权， 同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解 锁的相关事宜。 三、 审批程序 1、 董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三 个解锁期解锁的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第 三个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可 解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计 划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资 格合法、有效。 2、独立董事意见 经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票激 励计划首次授予部分第三期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 174 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效。因此，独立董事同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授 予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。 3、监事会审核意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 174 名激励对象解锁资格 合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的条件， 公司首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次 授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。 4、法律意见书结论性意见 律师认为,公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁事项已取 得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁 条件已成就，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划 的有关规定；公司据此可对激励对象获授的限制性股票进行第三期解锁。 四、本次限制性股票第三次解锁股份上市流通的相关安排 1. 本次解锁限制性股票上市流通日期为 2017 年 11 月 15 日。 2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为 174 名，可解锁的限制性股票数量 为 521.91 万股，占公司总股本的 0.52%。 3、 第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 姓名 职务 获受限制 性股票数 量（万股） 已解锁限 制性股票 数量（万 股） 本期可 解锁限 制性股 票数量 已回购限 制性股票 数量（万 股） 剩余未解 锁限制性 股票数量 （万股） （万股） 林学杰 董事 27 18.9 8.1 0 0 徐志凌 财务总监 23.4 16.38 7.02 0 0 王栋 副总经理 14.4 10.08 4.32 0 0 公司中层管理人员、核心技术 （业务）人员、子公司主要管 理人员、核心技术（业务、工 程）人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员（ 181 人） 1747.8 1205.586 502.47 35.154 4.59 合计 1812.6 1250.946 521.91 35.154 4.59 注： 1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象陈再辉、郑艺祥于锁定期内主 动辞职，不予解锁；第三个解锁期内，激励对象谢祺龙个人层面的解锁比例为 50%，激励 对象张俊一个人层面的解锁比例为 80%；除上述激励对象外，其他激励对象均满足解锁比 例 100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁实际 人员 174 人，解锁股数 521.91 万股。 2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级 管理人员徐志凌、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可 上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。 五、 本次解锁后公司股本变动情况 变动前 变动股份 变动后 股份数量（股） 比例(%) 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例(%) 一、限售流通股 （或非流通股） 86,488,120 8.56 -5,073,300 81,414,820 8.05 01 首发后限售股 76,806,359 7.60 0 76,806,359 7.59 02 股权激励限售股 5,265,000 0.52 -5,219,100 45,900 0.01 04 高管锁定股 4,416,761 0.44 145,800 4,562,561 0.45 二、无限售流通股 924,321,797 91.44 5,073,300 929,395,097 91.95 三、总股本 1,010,809,917 100 0 1,010,809,917 100 注:本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 上市公司股本结构表为准。 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 为四舍五入所致。 六、 备查文件 1. 公司第六届董事会第三十五次会议决议； 2. 公司第六届监事会第十九次会议决议； 3. 独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见； 4. 北京大成（福州）律师事务所《 关于福建新大陆电脑股份有限公司限制 性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项之法律意见书》； 5. 股权激励计划第三期解除限售申请表。 特此公告。 福建新大陆电脑股份有限公司 董 事 会 2017 年 11 月 11 日