证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2017―64 厦门信达股份有限公司 关于子公司转让所持参股公司股权的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）以非公开发行股票的方式，发行股份作为对价购买公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）、福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）、福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）和福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称“荣德矿业”）持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权。本次股权转让未构成公司重大资产重组。 履约的重大风险及不确定性：本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意风险。 一、 交易概述 公司第十届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了《关于控股子公司厦 门市信达安贸易有限公司转让所持福建三安钢铁有限公司股权的议案》。公司控股子公司信达安、三钢集团、三安集团、荣德矿业与三钢闽光签订《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）。三钢闽光拟以非公开发行股票的方式，发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安持有的三安钢铁100%股权。其中信达安持有三安钢铁2.2287%股权，三钢集团持有63.4003%股权、三安集团持有25.0095%股权、荣德矿业持有9.3615%股权。独立董事对此次交易发表独立意见，同意本议案。具体议案内容如下：1、本次交易以评估值为参考依据，经交易各方协商确定，三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。信达安持有三安钢铁2.2287%股权，对应交易金额为61,546,571.68元，发行股份购买资产的股票发行价格为12.09元/股。若交易成功，信达安将持有三钢闽光5,090,700股，占发行后总股本的0.32%。 2、同意信达安放弃对本次交易中三安钢铁股权的优先受让权。 3、同意信达安和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不限于《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》等全部法律文件，相关事项经公司董事会决议后授权信达安董事长姜峰先生签署相关全部法律文件等。 本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。因交易对方三钢闽光涉及发行股份购买资产，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。公司与交易各方不存在关联关系和相关利益安排，本次交易不构成关联交易。 二、 交易对方基本情况 （一）福建三钢闽光股份有限公司 住所（办公地址）：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 法定代表人：黎立璋 注册资本：1,373,614,962元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 统一社会信用代码：913500007336174899 成立日期：2001年12月26日 经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。 股东信息：截至2017年8月31日，福建省三钢（集团）有限责任公司持 有53.42%股权，其他股东情况详见三钢闽光（股票代码：002110）披露的公告。 主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），资产总额1,257,539.93 万元，负债总额527,750.35万元，所有者权益729,789.59万元，归属于母公司 的所有者权益729,789.59万元，营业收入1,411,793.33万元，归属于母公司所 有者的净利润92,653.47万元。 公司与三钢闽光不存在关联关系，不存在相关利益安排。 （二）福建省三钢（集团）有限责任公司 住所（办公地点）：三明市梅列区工业中路群工三路 法定代表人：黎立璋 注册资本：300,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91350000158143618N 成立日期：1989年12月31日 经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。 股东信息：福建省冶金（控股）有限责任公司占94.49%股权，三安集团占 4.51%股权，荣德矿业占0.99%股权。 公司与三钢集团不存在关联关系，不存在相关利益安排。 （三）福建三安集团有限公司 住所（办公地点）：厦门市思明区吕岭路1721-1725号 法定代表人：林秀成 注册资本：108,196万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913502001561291852 成立日期：2001年7月4日 经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。 股东信息：林秀成占76.787%股权，林志强占15.638%股权，国开发展基 金有限公司占7.575%股权。 公司与三安集团不存在关联关系，不存在相关利益安排。 （四）福建省安溪荣德矿业有限公司 住所（办公地点）：安溪县感德镇新德路29号 法定代表人：汪水泉 注册资本：1,800万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91350524746354569M 成立日期：2003年1月15日 经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。 股东信息：杨景队占95%股权，汪水泉占5%股权。 公司与荣德矿业不存在关联关系，不存在相关利益安排。 三、 交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次转让的标的为公司控股子公司信达安持有的三安钢铁股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 截至2017年8月31日，三安钢铁净资产的账面价值为201,987.48万元， 评估值为276,154.58万元。 信达安持有三安钢铁2.2287%股权，截至2017年8月31日，账面价值 3,006.02万元，评估值为6,154.66万元。 2、福建三安钢铁有限公司 住所：安溪县湖头镇 注册资本：24,229.7598万元 成立日期：2001年11月6日 法定代表人：洪荣勇 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91350524731869447F 经营范围：生产：生铁、钢坯、钢材、中宽带型材、氧气、液氧、氮气、液氮、液氩。 股东信息：三钢集团持有63.4003%股权，三安集团持有25.0095%股权， 荣德矿业持有9.3615%股权，信达安持有2.2287%股权。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具备执行证券、期货相关业务资格）对三安钢铁截至2017年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。三安钢铁主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元 项目 2017年8月31日（经审计）2016年度（经审计） 资产总额 550,219.03 534,083.29 负债总额 339,276.13 379,799.73 所有者权益 210,942.90 154,283.56 归属于母公司所有者的所有者权益 203,175.05 146,616.37 应收款项总额 12,955.36 1,820.40 营业收入 576,666.55 555,037.67 营业利润 116,036.79 40,166.14 净利润 86,760.17 27,182.31 归属于母公司所有者的净利润 86,389.52 26,684.25 经营活动产生的现金流量净额 32,728.89 10,764.06 3、资产评估情况 （1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格 （2）评估基准日：2017年8月31日 （3）评估对象：福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值 （4）评估方法：资产基础法 （5）评估结论：经评估，截至于评估基准日2017年8月31日，三安钢铁 所属的资产和负债表现出来的市场价值反映如下： 金额单位：人民币万元 序 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 号 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 189,569.54 197,617.39 8,047.85 4.25 2 非流动资产 349,707.42 413,079.13 63,371.71 18.12 3 其中：长期股权投资 4,050.00 5,865.73 1,815.73 44.83 4 投资性房地产 473.80 664.58 190.78 40.27 5 固定资产 312,001.57 362,138.21 50,136.64 16.07 序 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 号 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 6 在建工程 537.76 530.27 -7.49 -1.39 7 无形资产 21,273.71 33,930.94 12,657.23 59.50 8 长期待摊费用 22.36 22.36 - - 9 递延所得税资产 6,004.12 4,582.94 -1,421.18 -23.67 10 其他非流动资产 5,344.10 5,344.10 - - 11 资产总计 539,276.96 610,696.52 71,419.56 13.24 12流动负债 317,894.96 317,894.96 - - 13非流动负债 19,394.52 16,646.98 -2,747.54 -14.17 14负债总计 337,289.48 334,541.94 -2,747.54 -0.81 15净资产（股东全部权益） 201,987.48 276,154.58 74,167.10 36.72 评估增值分析：评估后福建三安钢铁有限公司整体净资产增值74,167.10万 元，主要体现在： ①应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成； ②其他应收款评估增值430,875.61元，系坏账准备评估为0.00元及费用性 质款项评估为0.00元综合造成的； ③存货评估增值80,007,806.17元，系原材料按市价评估、半成品按完工程 度评估、产成品及发出商品按近期销售价格为基础并考虑合理损益进行评估以及存货跌价准备评估为0.00综合形成的； ④长期股权投资评估增值18,157,283.06元，系子公司评估值高于母公司账 面投资成本造成。 ⑤投资性房地产评估增值1,907,833.12元，系投资性房地产中部分房产折 旧计提后账面净值较小，而其实际使用维护状况较好，出租收益水平相对于账面成本而言较高，采用收益法估算形成评估增值。 ⑥固定资产评估增值 501,366,385.87 元，其中房屋建筑物类评估增值 308,162,744.48元，设备类评估增值185,200,332.62元。 ⑦在建工程评估减值74,925.14元，系部分土建工程并入投资性房地产评估； ⑧无形资产评估增值126,572,261.52元，增值原因： A、评估对象大部分宗地土地取得时间较早，原始取得成本较低，至评估基准日期间土地价格上涨幅度较大，导致评估增值； B、评估对象中个别宗地（宗地 14、15）由于是通过参与司法拍卖方式取 得土地，其账面价值中含本应由卖方缴纳的交易税费、拍卖佣金等交易成本占比（42.45%）较高，导致该两宗地减值金额较大； C、无形资产减值准备评估为0.00元。 ⑨递延所得税资产评估减值14,211,725.91元，系固定资产减值准备、存货 跌价准备、往来款坏账准备、无形资产减值准备及递延收益评估为0.00元对应 的递延所得税资产予以冲回造成的。 ⑩递延收益评估减值27,475,391.00元，系递延收益为政府补贴而无需支付， 本次评估为0.00元造成的。 四、 交易协议的主要内容 （一）交易方式 三钢闽光以非公开发行股票的方式，发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安持有的三安钢铁100%股权。 （二）交易价格 三安钢铁转让价格以其在评估基准日的评估结果（资产基础法）为依据，经交易各方协商确定三安钢铁股权转让价格为2,761,545,819.63元。具体交易金额如下： 交易方名称 持股比例（%） 交易价格（元） 三钢集团 63.4003 1,750,828,334.28 三安集团 25.0095 690,648,801.76 荣德矿业 9.3615 258,522,111.91 信达安 2.2287 61,546,571.68 （三）股权转让价款的支付 1、发行股份价格的确定方式为：采用定价基准日前六十个交易日三钢闽光股票交易均价（鉴于三钢闽光股票已于2017年7月12日开市时起停牌，因此，上述前六十个交易日上市公司股票交易均价实际上是2017年7月12日停牌前六十个交易日(即自2017年4月14日起至2017年7月11日止)的三钢闽光股票交易均价）作为市场参考价，发行价格确定为12.29元/股，不低于前述市场参考价的90%。根据三钢闽光2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。 2、根据上述价格进行计算，三钢闽光将向信达安发行股份5,090,700股作 为交易对价。三钢闽光应向交易各方发行股份数量如下： 交易方名称 交易对价（元） 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例（%） 三钢集团 1,750,828,334.28 144,816,239 9.04 三安集团 690,648,801.76 57,125,624 3.57 荣德矿业 258,522,111.91 21,383,135 1.33 信达安 61,546,571.68 5,090,700 0.32 合计 2,761,545,819.63 228,415,698 14.26 3、发行价格调整机制 在三钢闽光股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，三钢闽光有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整： （1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中 至少20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收 盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格 在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次 停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%； （2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘 点数（即2,844.35点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在 任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停 牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。 当出现以上任一情形时，三钢闽光有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的三钢闽光股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的三钢闽光股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的三钢闽光股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。 发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。 在调价基准日至发行日期间，三钢闽光如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 4、三钢闽光本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。 （四）股份锁定期 三钢闽光本次向信达安发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内基于本次交易所获得的三钢闽光股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。限售期满后，信达安可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的三钢闽光股票。 （五）滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，三钢闽光截至本次发行完成日的滚存未分配利润由三钢闽光本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （六）资产交割 各方应当在协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括： 1、自协议生效之日起30 日内，交易各方应当配合将三安钢铁股权变更登 记至三钢闽光名下； 2、自协议生效之日起并在股权交割日前，交易各方及三安钢铁应当将三安钢铁拥有的或使用的所有财产完整地移交给三钢闽光接收和管理。 3、自股权交割日起10 个工作日内，三钢闽光应当聘请具有从事证券期货 相关业务资格的会计师事务所，就交易各方在本次发行中认购三钢闽光向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，三钢闽光应当在验资报告出具后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将三钢闽光向交易各方发行的股份登记至交易各方名下。 4、本次发行股份购买资产实施完成后，三钢闽光及交易各方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （七）过渡期间的损益归属 1、各方同意，三安钢铁截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为其估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归三钢闽光享有。 2、在本次股权转让的股权交割日后，三钢闽光将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定三安钢铁在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 3、各方同意，三安钢铁自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归三钢闽光享有。三安钢铁在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归三钢闽光享有。 4、三安钢铁在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易各方按其在本次股权转让前在三安钢铁的持股比例承担，并应当在本条第2款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向三安钢铁予以全额补足。5、三安钢铁在股权交割日之后产生的损益及风险由三钢闽光享有或承担。 （八）协议的生效 协议为附生效条件的协议，经各方签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效： 1、协议经各方签字并加盖公章； 2、本次交易方案经三钢闽光董事会及股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）； 3、本次交易的相关事项获得福建省国资委批准； 4、本次交易方案取得中国证监会的核准。 5、本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。 （九）协议的终止 协议于下列情形之一发生时终止： 1、在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止； 2、协议生效条件载明的任一条件无法获得满足； 3、在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施； 4、若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，三钢闽光有权单方以书面方式通知其他各方终止协议； 5、由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。 五、 涉及出售股权的其他安排 此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、 出售股权的目的和对公司的影响 （一）本次股权转让的目的 公司控股子公司信达安本次向三钢闽光转让三安钢铁股权，将实现由持有非上市公司股权转为持有上市公司股权，提高了所持股权的流动性，符合公司及全体股东的利益。 （二）对公司的影响 本次股权转让将不会对公司的主营业务造成影响。若本次股权转让能顺利完成，将增加公司当年的综合收益，具体会计处理及最终对公司的影响将以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、 中介机构意见结论 针对本次拟转让三安钢铁股权的事项，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对三安钢铁2015年度、2016年度及2017年1-8月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对三安钢铁以 2017年8月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。具体评估情况详见本议案“三、交易标的基本情况――3、资产评估情况”。 八、 董事会意见 公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。交易对方聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。 九、 独立董事意见 本次股权转让表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。 本次股权转让聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对评估基准日为2017年8月31日的福建三安钢铁有限公司股东权益进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。 本次股权转让以评估价值作为转让依据，转让价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。 十、 备查文件 1、厦门信达股份有限公司第十届董事会2017年度第六次会议决议； 2、独立董事意见； 3、福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议； 4、福建三安钢铁有限公司2015年度、2016年度及2017年1-8月审计报 告； 5、福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告。 厦门信达股份有限公司董事会 2017年11月10日