证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-122 融钰集团股份有限公司 关于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”）与上海万千法律咨询事务所（以下简称“上海万千”）签署了关于收购财龙基金管理有限公司（以下简称“财龙基金”或“目标公司”）部分股权的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），融钰集团拟收购上海万千持有的目标公司60%股权，本次股权转让价款为人民币0元。待目标公司完成公募基金的筹备工作，并已取得中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后，公司同意向上海万千追加股权转让价款，将聘请具有证券业务资质的评估机构对目标股权的价值进行评估，最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准，但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。进展情况请关注公司后续公告。 本次收购完成后，融钰集团将持有财龙基金60%股权，财龙基金将成为融钰 集团控股子公司。 （二）履行的审批程序 经公司2017年11月10日召开的第四届董事会第四次临时会议审议通过《关 于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 名称：上海万千法律咨询事务所 统一社会信用代码：91310107062560230Q 类型：个人独资企业 住所：上海市普陀区祁连山南路2891弄105号4185室 投资人：罗贤明 成立日期：2013年02月21日 经营范围：法律咨询，公关活动策划，建筑装饰建设工程专项设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海万千持有目标公司80%股权，上海万千与公司、公司持股5%以上的股 东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的主要情况 （一）基本情况 名称：财龙基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K391Y26 类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路120号4层415室 法定代表人：罗贤明 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2016年03月16日 营业期限：2016年03月16日至2026年03月15日 经营范围：公募基金管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）本次交易前股东情况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 上海万千法律咨询事务所 8000 80% 2 上海开龙投资管理有限公司 2000 20% 合计 10000 100% （四）本次交易完成后，公司将持有财龙基金60%股权，上海万千持有财龙 基金20%股权，上海开龙投资管理有限公司持有财龙基金20%股权，财龙基金成 为融钰集团控股子公司。 （五）主要财务数据 因财龙基金尚未开展实质性经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据均为0（未经审计）。 四、股权转让协议的主要内容 1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”或“收购方”）系一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。 财龙基金管理有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）系一家于2016 年03月成立的有限责任公司，注册资本为10000万元人民币。其中上海万千法 律咨询事务所（以下简称“乙方”或“转让方”）持有丙方80%股权。 甲方拟收购乙方持有丙方部分股权（以下简称“目标股权”），乙方同意向甲方出售其持有的丙方部分股权。 为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。 2、交易方案 各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定： 甲方受让乙方持有的丙方 60 %股权，本次股权转让价款为人民币0元（大 写：零元整）。 待目标公司完成公募基金的筹备工作，并已取得中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后，甲方同意向乙方追加股权转让价款，甲方聘请具有证券业务资质的评估机构对目标股权的价值进行评估，最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准，但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。 3、目标公司股权的交割安排 本协议生效后的十个工作日内，乙方配合甲方办理完成目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需的文件资料）。 4、乙方承诺，如本协议生效后超过6个月，目标公司仍未取得中国证监会 关于核准目标公司取得公开募集证券投资基金管理业务资格的批复，则甲方无需向乙方追加任何股权转让价款，并且甲方有权要求乙方以目标公司经审计的账面净资产价格回购甲方持有的全部或部分目标股权。 5、本次交易实施的先决条件 各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1）本协议经各方依法有效签署； （2）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案。 6、税费 6.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由 各方根据有关规定依法各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。 6.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方 依法自行承担。 7、协议的生效、变更与解除 7.1 本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第5条约定条件后生效； 7.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除： （1）各方一致同意解除本协议的，本协议应以书面形式解除； （2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。 7.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 8、适用的法律和争议解决 8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协 商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有应将争议提交至甲方住所地地有管辖权的人民法院诉讼解决。 8.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他 条款。 9、各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。 10、本协议一式伍份，甲方持有叁份，其他协议各方各持壹份，均具有同等法律效力。 五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次收购资产的目的 公司本次通过收购财龙基金部分股权，能够有效利用公募基金的平台优势整合资源，充分发挥协同效应，有利于完善公司产业链，符合公司打造“产业场景+大数据科技技术+金融服务平台”的产融结合的场景金融新生态体系的战略目标。 2、本次收购资产可能存在的风险 本次交易完成后，公司需向中国证监会申请核准公开募集证券投资基金管理业务资格，能否取得相应资质可能会受到行业监管政策、宏观经济等多种因素的影响，时效上具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、对公司的影响 （1）随着多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇，公募基金已经成为公众投资者重要的投资理财渠道，行业发展前景整体向好。公司本次通过收购财龙基金部分股权涉足基金业务，顺应资本市场发展趋势，有助于公司利用公募基金的平台优势，并依托金融服务服务板块和创新科技板块业务渠道优势整合资源、拓展公司业务范围、延伸公司产业链，不断增强公司整体竞争力。 （2）公司本次收购财龙基金部分股权，未来将获取公募基金牌照，从而获得通过公开募集资金设立证券投资基金以及从事基金管理及相关业务的资格，有利于公司丰富和拓展业务范围，能够进一步完善公司打造具有竞争力的金融控股平台的战略发展规划。 （3）公司本次收购财龙基金部分股权，在保证公司现有业务发展的前提下，推进产业布局，充分发挥产融结合的协同作用，实现资源共享、优势互补，有利于增强公司未来的盈利能力，进一步提升公司综合竞争力，促进公司长期可持续稳定发展。 （4）公司本次收购财龙基金部分股权，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，未来将有利于提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，可能会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 六、其他说明 公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。 七、独立董事意见 我们认为公司本次收购财龙基金管理有限公司 60%股权事项能够拓展公司 业务范围、延伸公司产业链，实现资源整合，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。 因此，我们同意公司收购财龙基金 60%股权，并签署《股权转让协议》。本 次股权转让价款为人民币0元，待财龙基金完成公募基金的筹备工作，并已取得 中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后，公司同意向交易对方上海万千法律咨询事务所追加股权转让价款。最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准，但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。 八、备查文件 1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议》； 2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 融钰集团股份有限公司董事会 二�一七年十一月十日