国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司 使用闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对黄山胶囊使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的有关事宜进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见： 一、 投资概况 （一） 投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金和自有资金购买银行发行的保本型理财产品，增加公司收益。 （二） 投资额度 公司拟使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金及人民币20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，在额度内，资金可以滚动使用。 （三） 投资品种 本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。 使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 （四） 投资期限 自公司董事会审议通过之日起一年有效，理财产品购买期限不超过一年。 （五） 资金来源 本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。 （六） 决策程序 本事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后实施。 二、 对公司日常经营的影响 公司购买低风险理财产品，理财产品投向为低风险的债券和其他投资，风险可控。与此同时，黄山胶囊对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。 三、 风险分析及公司拟采取的风险控制措施 （一） 投资风险 金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二） 风险控制措施 （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。 （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。 （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 四、 履行程序 2017年11月10日，黄山胶囊召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金、不超过2亿元闲置自有资金进行现金管理，投资保证保本型理财产品，期限为一年。 黄山胶囊独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司募投项目和主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。因此，我们一致同意公司使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金和不超过2亿元人民币的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意授权公司董事长余春明先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。 黄山胶囊监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元、不超过2亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金及自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金不超过8,000万元、自有资金不超过2亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 五、 保荐机构的核查意见 经核查，鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用, 并有效控制风险的前提下，公司使用不超过8,000万元额度闲置募集资金以及不超过2亿元额度的自有资金进行现金管理,投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序。符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常运行，也不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构同意黄山胶囊本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。 （以下无正文） （本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 高震 车达飞 保荐机构：国元证券股份有限公司 年月日