证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-102 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、河北巡天农业科技有限公司（以下简称“河北巡天”）是一家主要从事谷子、马铃薯、杂粮杂豆等作物的种子的有限责任公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年11月10日与河北巡天股东温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋（以下合称“乙方”）签署了《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购其合计持有的河北巡天51%股权（以下合称“标的股权”），标的股权的转让总价款为37,791万元。收购完成后，公司将持有河北巡天51%股权。蒙秀锋2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通 过了《关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的议案》。该议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况 序号 姓名 住所 就职说明 1 温君 河北省张家口市宣化区 河北巡天董事长兼 总经理 2 张家口市农业科学院 张家口市高新区清水河 南路 3 叶世峰 河北省张家口市宣化区 河北巡天董事兼常 务副总经理 4 李青茂 成都市锦江区 河北巡天副董事长 兼四川天宇总经理 5 王彦廷 河北省邢台市 河北巡天董事兼治 海科技总经理 6 闫洪锐 河北省邢台市 治海科技副总经理 新疆昌吉州北京南路 河北巡天董事兼新 7 闫怀民 疆分公司总经理 8 武永芬 河北省邢台市巨鹿县 未在河北巡天任职 9 郭鹏 北京市西城区 未在河北巡天任职 10 陈婷 河北省张家口市宣化县 河北巡天董事兼副 总经理 11 宋国宏 北京市海淀区 河北巡天董事兼北 京金粒董事长 12 庞荣 河北省张家口市 未在河北巡天任职 13 王晓明 河北省张家口市 未在河北巡天任职 14 奚玉银 河北省张家口市宣化县 未在河北巡天任职 15 高继龙 河北省张家口市宣化区 未在河北巡天任职 16 蒙秀锋 广西梧州市长洲区 广西绿田总经理 2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 （1）本次交易标的概况：温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋所合计持有的河北巡天51%股权。 （2）收购资产的类别：股权投资。 （3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-463号），河北巡天经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 30,018.03 30,283.63 负债总额 9,702.03 13,090.68 应收款项总额 2,314.34 2,070.97 净资产 20,294.13 17,152.88 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 8,899.42 17,574.93 营业利润 3,300.48 4,859.08 净利润 3,123.06 5,281.14 经营活动产生的现金流量净额 2,444.46 2,456.59 （4）根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号），截至2017年6月30日，河北巡天的股东全部权益价值为74,150.74万元。在此基础上经双方协商，公司拟以37,791万元收购河北巡天51%股权。 四、交易标的工商登记相关情况 （1）企业名称：河北巡天农业科技有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册资本：10,408万元 （4）住所：河北省张家口市宣化区洋河南巡天农业（洋河大桥南行２公里路东） （5）成立日期：2012年12月07日 （6）法定代表人：温君 （7）经营范围：杂交玉米种子加工、包装、批发、零售（有效期至 2018 年10月14日）；农业技术推广服务，生物技术推广服务；生产、加工、包装、 批发、零售：玉米、小麦、蔬菜、油菜类、杂粮类、向日葵、微型薯、马铃薯原原种、原种、种薯（一级、二级）（有效期至2022年04月10日）；批发、零售：化肥；批发、零售：张杂谷除草剂（稀禾啶，又名拿捕净）（只限于为农业技术推广服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（8）股东情况： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 1 温君 4,861.3040 46.71% 2 张家口市农业科院 1,000.00 9.61% 3 叶世峰 800.00 7.69% 4 李青茂 628.00 6.03% 5 王彦廷 400.00 3.84% 6 闫洪锐 300.00 2.88% 7 武永芬 300.00 2.88% 8 闫怀民 300.00 2.88% 9 郭鹏 285.6960 2.74% 10 陈婷 260.00 2.50% 11 宋国宏 250.00 2.40% 12 庞荣 169.00 1.62% 13 王晓明 168.00 1.61% 14 奚玉银 166.00 1.59% 15 高继龙 120.00 1.15% 16 蒙秀锋 400.00 3.84% 合计 10,408.00 100.00 五、交易协议的主要内容 1、标的股权 乙方自愿按协议约定将其合计持有的河北巡天51%股权（5,308.08万元出资 额）转让给甲方。乙方本次转让河北巡天股权的比例分别为： 温君转让22.86%（股权比例保留两位小数，下同）股权（2379.26504万元 出资额）； 张家口市农业科学院转让5.86%股权（610万元出资额）； 叶世峰转让3.92%股权（408万元出资额）； 李青茂转让3.08%股权（320.28万元出资额）； 王彦廷转让1.96%股权（204万元出资额）； 闫洪锐转让1.47%股权（153万元出资额）； 闫怀民转让1.47%股权（153万元出资额）； 武永芬转让1.47%股权（153万元出资额）； 郭鹏转让1.40%股权（145.70496万元出资额）； 陈婷转让1.27%股权（132.6万元出资额）； 宋国宏转让1.23%股权（127.5万元出资额）； 庞荣转让0.83%股权（86.19万元出资额）； 王晓明转让0.82%股权（85.68万元出资额）； 奚玉银转让0.81%股权（84.66万元出资额）； 高继龙转让0.59%股权（61.2万元出资额）； 蒙秀锋转让1.96%股权（204万元出资额）。 2、转让价款 2.1本次股权转让的评估基准日为2017年6月30日。 2.2参照开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2017]1-132号）《袁隆 平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币37,791万元，其中： 温君的股权转让款为16939.2332万元； 张家口市农业科学院的股权转让款为4342.9093万元； 叶世峰的股权转让款为2904.7656万元； 李青茂的股权转让款为2280.2410万元； 王彦廷的股权转让款为1452.3828万元； 闫洪锐的股权转让款为1089.2871万元； 闫怀民的股权转让款为1089.2871万元； 武永芬的股权转让款为1089.2871万元； 郭鹏的股权转让款为1037.3499万元； 陈婷的股权转让款为944.0488万元； 宋国宏的股权转让款为907.7392万元； 庞荣的股权转让款为613.6317万元； 王晓明的股权转让款为610.0008万元； 奚玉银的股权转让款为602.7389万元； 高继龙的股权转让款为435.7148万元； 蒙秀锋的股权转让款为1452.3828万元。 3、价款支付 3.1第一笔转让款及支付时间：协议生效后20日内，甲方向乙方支付本次股 权转让款的51%。 3.2第二笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，甲方向 乙方支付本次股权转让款的19%： 3.2.1 河北巡天完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，甲方受让的标 的股权登记至甲方名下。 3.2.2 乙方向甲方提供河北巡天与张家口市农业科学院签订的符合甲方要求 的科研合作协议。 3.3第三笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，甲方向 乙方支付本次股权转让款的30%： 3.3.1乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证； 3.3.2乙方及河北巡天实施完毕本协议约定的投后管理事项。 4、利润承诺 4.1 根据开元资产评估有限公司 2017年 11月 8 日出具的【开元评报字 [2017]1-132号】《评估报告》，河北巡天2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的预测考核净利润数额分别为人民币【5,700】万元、【6,555】万元、 【7,538】万元及【8,669】万元。 4.2乙方承诺：河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元； 2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555万元、 7,538万元、8,669万元）。乙方按照2017-2020年的考核净利润总和向甲方作出 业绩承诺（合称为“承诺利润”）。 4.3业绩承诺指河北巡天考核净利润，包括：【“扣除非经常性损益后的净利 润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”*50%】。 4.4河北巡天所有未分配利润由本次股权转让后全体股东按持股比例共享。 4.5乙方承诺，2017至2020年度利润承诺期间，隆平高科应享有的累计税 后净利润，不低于按股权比例计算应享有的承诺考核净利润总和。 4.6上述年度净利润、累计税后净利润及考核净利润数额由甲方聘请的具有 证券从业资格的审计机构以年报审计认定。 5、利润补偿 5.1乙方按照本协议第4.2款承诺考核净利润后，如河北巡天实际考核净利 润未达到承诺目标，则乙方应向甲方以现金方式支付补偿，现金补偿总金额为：承诺考核净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款（37,791万元）。补偿金额以乙方收到的股权转让款为限。乙方各方具体的补偿金额=乙方单方转让的出资数额÷乙方合计转让的出资数额×现金补偿总金额。 5.2如河北巡天实际考核净利润达到承诺目标，但2017至2020年度利润承 诺期间，甲方按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺考核净利润总和，由乙方现金补偿给甲方，补偿金额为：按股权比例应享有的承诺考核净利润总和按股权比例实际享有的累计税后净利润。 5.3经2020年年报审计后，如河北巡天实际考核净利润未达到承诺目标，则 甲方在审计报告后60日内，以书面方式通知乙方按上述5.1条款确定的金额进 行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金补偿此项确定的金额。 经2020年年报审计后，2017至2020年度利润承诺期间，如河北巡天累计 税后净利低于承诺考核净利润总和，则甲方在审计报告后60日内，以书面方式 通知乙方按上述5.2 条款确定的金额进行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30 日内以现金补偿。 5.4乙方对补偿金额承担连带责任，且乙方以所持剩余股权承担保证责任， 在利润承诺期内，以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下，乙方不得将其持有的河北巡天剩余股权转让或质押给第三方。 6、超额利润奖励 6.1如河北巡天2017度至2020年度的实际考核净利润总和超过承诺考核净 利润总和5%以上（不含本数）至20%，则将超出的考核净利润部分的20%奖励 给乙方及管理团队；如超额 20%（不含本数）至40%，则将超出的考核净利润 部分的 25%奖励给乙方及管理团队；如超额40%以上（不含本数），则将超出 的考核净利润部分的40%奖励给乙方及管理团队。具体奖励方案由河北巡天董事 会制定。 6.2该奖励于2020年年报审计后60日内执行，奖励金额在河北巡天账上税 前列支。 6.3如河北巡天没有按照本协议第4.1条款完成2017-2018年的任一当期承诺 目标，则取消本条约定的奖励。 7、服务期与竞业禁止 7.1 自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日(“本次股权转让完成 日”)起，温君、叶世峰在河北巡天实体或甲方体系内的工作年限应不低于6年， 其他在河北巡天任职的自然人股东（具体人员名单见本协议附件）在河北巡天实体或甲方体系内的工作年限不低于4年 (以下统称“服务期”)。在服务期内离职的应给予服务单位补偿，补偿金额=（1-违反本款约定的乙方已在河北巡天或甲方体系内工作年限/服务期)×任职违约补偿金，每个人的任职违约补偿金额见协议附件。 7.2本次股权转让完成日起，温君、叶世峰等核心管理层股东（具体人员名 单见本协议附件）应依法与相应任职公司签订竞业禁止协议，约定竞业禁止违约补偿金额，其中，在河北巡天实体或甲方任职期内及离职后（如出现）2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与河北巡天实体形成竞争关系的任何其他业务经营活动（包括谷子、玉米等种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节），亦不得在任何与甲方、河北巡天实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益。服务期及竞业禁止期内如从事竞业禁止的相关工作，则应对原服务单位给予约定竞业禁止违约补偿，每个人的竞业禁止违约补偿金额见协议附件。 7.3下列情况下，温君、叶世峰等核心管理层股东不承担未满服务期离职补 偿或竞业禁止违约补偿，与劳动合同有关的争议按相关规定解决。 7.3.1甲方单方面终止乙方服务期； 7.3.2不可抗力情形。 8、其他约定 8.1在乙方承诺利润期限届满前，甲方聘请的年报审计机构将对河北巡天各 项资产进行专项减值测试，对未足额计提的减值准备将补提在2020年12月31 日前，补提减值损失后如果河北巡天考核净利润没有达到承诺目标，则乙方应按本协议第5.1条向甲方支付补偿。 8.2本协议约定的张家口市农业科学院的股权转让以政府相关部门审批结果 为准。 本协议签署后，乙方分别与甲方办理交割手续。如自本协议签订之日起 1 个月内，张家口市农业科学院转让的股权审批未能完成，或审批后2个月内仍不 能交割，则温君或甲方认可的其他股东应按照本协议约定的条款，在一个月内将河北巡天610万股股权转让给甲方。 8.3乙方成立专门的资金账户，该账户由河北巡天财务部门监管，甲方支付 的第三批股权转让款直接转入该账户。截至业绩承诺期结束后的一年之内，该账户所有款项只能用于购买甲方股票、无风险理财产品，支付业绩承诺补偿，河北巡天经营资金使用和合法合规的河北巡天产业链上下游产业投资，本协议乙方承诺承担事项的支付。 六、收购目的和对公司的影响 杂交谷子属于我国种业领域具有创新性的科研成果，能够满足干旱、贫瘠地区对节水、高效农作物的要求，完全符合人类营养化和健康化的饮食需求，在全球推广潜力巨大。河北巡天是中国杂交谷子种业龙头，中国种业信用骨干企业，在杂交谷子的商业化研发和推广领域长期处于领先地位。完成公司与河北巡天的整合，将显着增强河北巡天在杂交谷子产业的多层次创新及市场推广能力，有利于杂交谷子的科研成果快速走向世界。对其进行收购整合符合公司经营品类战略，将有利于完善公司的行业和产品布局，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 七、备查文件 1、第七届董事会第六次（临时）会议决议； 2、《袁隆平农业高科技股份有限公司收购河北巡天农业科技有限公司股权的可行性研究报告》； 3、《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》； 4、《河北巡天农业科技有限公司审计报告》（天健审[2017]2-463号）； 5、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号）。特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二�一七年十一月十三日