证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-103 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）是一家主要从事向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务的股份有限公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年11月10日与三瑞农科股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》，约定以 9.87 元/股的转让价格收购乙方合计持有的三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%，以下合称三瑞农科标的股份），三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。 公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份（持股比例为0.95%），本次收购 完成后，公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份（持股比例为50.39%）。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通 过了《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》，该议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况 序号 姓名 住所 就职说明 内蒙古巴彦淖尔市临 三瑞农科董事长兼总经理 1 张永平 河区 2 赵毅萍 北京市通州区 三瑞农科监事会主席 甘肃省兰州市城关区三瑞农科董事兼北京三瑞总经 3 王德寿 理 4 李曼 北京市通州区 未在三瑞农科任职 5 丛毅楠 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职 6 贾亚莉 甘肃省兰州市城关区 三瑞农科董事兼财务总监 7 李联社 陕西省泾阳县 三瑞农科董事兼总农艺师 甘肃省永昌县 三瑞农科董事兼甘肃德瑞总经 8 徐国成 理 9 师军平 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职 10 贺宇凡 上海市浦东新区 未在三瑞农科任职 11 马良 内蒙古鄂尔多斯市 未在三瑞农科任职 12 权建萍 甘肃省兰州市城关区 未在三瑞农科任职 内蒙古基瑞投资管理 内蒙古巴彦淖尔市五执行事务合伙人任爱珍任三瑞 13 原县隆兴昌镇红卫办 农科审计部部长 中心（有限合伙） 事处鸿鼎工业园区 内蒙古宏瑞投资管理 内蒙古巴彦淖尔市五执行事务合伙人卞伟勋任三瑞 14 原县隆兴昌红卫办事农科董事兼内蒙古三瑞事业部 中心（有限合伙） 处鸿鼎工业园区 总经理 2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的概况：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）所合计持有的52,199,856股股份（持股比例为49.45%） 2、收购资产的类别：股权投资。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-457号），三瑞农科经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总额 37,388.78 34,432.19 负债总额 1,082.27 6,122.17 应收款项总额 1,652.96 2,044.44 净资产 36,306.51 28,310.03 项目 2017年1-7月 2016年度 营业收入 11,709.44 25,813.89 营业利润 7,617.88 13,413.47 净利润 6,425.25 12,279.12 经营活动产生的现金流量净额 3,773.30 12,486.07 4、根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号），截至2017年7月31日，三瑞农科的股东全部权益价值为104,198.12万元。在此基础上经双方协商，公司拟以51,521.26万元收购三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%）。 四、交易标的工商登记相关情况 （1）企业名称：三瑞农业科技股份有限公司 （2）企业性质：股份有限公司 （3）注册资本：10,557万元 （4）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区 （5）成立日期：2010年6月28日 （6）法定代表人：张永平 （7）经营范围：许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售，向日葵种子生产、销售，炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售，自理商品的进出口业务。 一般经营项目：农副产品购销，农业技术开发，技术推广服务，种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）股东情况： 序号 股东 全部股份（股） 持股比例 1 张永平 20,844,900 19.75% 2 赵毅萍 20,391,750 19.32% 3 王德寿 14,047,650 13.31% 4 李曼 11,781,900 11.16% 5 贾亚莉 5,437,800 5.15% 6 李联社 5,437,800 5.15% 7 徐国成 5,437,800 5.15% 8 丛毅楠 5,890,950 5.58% 9 基瑞投资 3,920,000 3.71% 10 宏瑞投资 6,020,000 5.70% 11 师军平 1,359,450 1.29% 12 贺宇凡 480,000 0.45% 13 马良 200,000 0.19% 14 权建萍 51,000 0.05% 15 甲方 1,000,000 0.95% 16 其他流通股 3,269,000 3.10% 合计 105,570,000 100.00% 五、股份转让协议的主要内容 1、股份转让 因三瑞农科为股转系统挂牌企业，甲方、乙方同意按照股转系统认可的交易方式完成标的股份的交割过户及转让价款支付。截至本协议签署日，乙方持有的部分标的股份尚处于限售状态，据此甲方、乙方双方同意，乙方转让全部标的股份分两次进行，具体安排如下： 1.1第一次股份转让 2017年12月31日前，以下乙方各方（以下简称第一次转股方）将标的股 份中合计38,775,290股股份转让给甲方并完成第一次股份转让交割，具体情况如 下： 序号 第一次转股方 转让股份数（股） 转股比例 转让对价（元） 1 张永平 5,211,225 4.94% 51,434,790.75 2 赵毅萍 5,097,937 4.83% 50,316,638.19 3 王德寿 3,511,912 3.33% 34,662,571.44 4 李曼 7,854,600 7.44% 77,524,902.00 5 丛毅楠 3,927,300 3.72% 38,762,451.00 6 贾亚莉 1,359,450 1.29% 13,417,771.50 7 李联社 1,359,450 1.29% 13,417,771.50 8 徐国成 1,359,450 1.29% 13,417,771.50 9 师军平 906,300 0.86% 8,945,181.00 10 贺宇凡 480,000 0.45% 4,737,600.00 序号 第一次转股方 转让股份数（股） 转股比例 转让对价（元） 11 马良 200,000 0.19% 1,974,000.00 12 权建萍 51,000 0.05% 503,370.00 内蒙古宏瑞投资管 13 4,813,333 4.56% 47,507,596.71 理中心（有限合伙） 内蒙古基瑞投资管 14 2,643,333 2.50% 26,089,696.71 理中心（有限合伙） 合计 38,775,290 36.73% 382,712,112.30 第一次股份转让交割过户完成后，甲方将持有三瑞农科共计 39,775,290股 股份，占三瑞农科股份总数的37.68%。 1.2第二次股份转让 2018年2月28日前，以下乙方各方（以下简称“第二次转股方”）将标的股 份中合计13,424,566股股份转让给甲方并完成第二次股份转让交割，具体情况如 下： 序号 第二次转股方 转让股份数（股） 转股比例 转让对价（元） 1 张永平 3,908,418 3.70% 38,576,085.66 2 赵毅萍 3,823,453 3.62% 37,737,481.11 3 王德寿 2,633,934 2.49% 25,996,928.58 4 贾亚莉 1,019,587 0.97% 10,063,323.69 5 李联社 1,019,587 0.97% 10,063,323.69 6 徐国成 1,019,587 0.97% 10,063,323.69 合计 13,424,566 12.72% 132,500,466.42 第二次股份转让交割完成后，甲方将合计持有三瑞农科共计 53,199,856股 股份，占三瑞农科股份总数的50.39%。 2、交割先决条件以及交割 2.1第一次股份转让交割先决条件及第一次交割 2.1.1第一次股份转让各方交割先决条件如下： （1）甲方交割先决条件：本协议及相关交易安排经甲方董事会审议通过。 （2）乙方交割先决条件：第一次转股方合计拟转让的38,775,290股标的股 份为无限售条件可转让股份，不存在任何权利负担或瑕疵。 （3）双方交割先决条件：三瑞农科按照相关法律法规的规定在股转系统指定信息披露平台公告本协议及相关安排等文件之日起5个工作日内，股转系统未对本次交易提出异议。 2.1.2 第一次股份转让交割： （1）在满足上述交割先决条件后且最晚不迟于2017年12月31日之前，第 一次转股方将所持合计 38,775,290 股标的股份在股转系统通过协议转让的方式 过户给甲方。 （2）若届时因股转系统交易规则限制或非因甲方、乙方双方故意或过错导致无法于2017年12月31日前完成第一次股份转让交割，甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第一次股份转让交割过户。 2.2第二次股份转让交割先决条件及第二次交割 2.2.1第二次股份转让乙方交割先决条件： 第二次转股方拟转让的13,424,566股标的股份均为无限售条件可转让股份， 不存在任何权利负担或瑕疵。 2.2.2第二次股份转让交割： （1）在满足上述乙方交割先决条件后且最晚不迟于2018年2月28日前， 第二次转股方将所持合计 13,424,566 股标的股份在股转系统通过协议转让的方 式过户给甲方。 （2）若届时因股转系统交易规则限制或非因甲方、乙方双方故意或过错导致无法于2018年2月28日前完成第二次股份转让交割，甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第二次股份转让交割过户。 3、股份交易方式 本协议约定的历次股份转让，由甲方、乙方根据本协议约定通过股转系统采取互报成交确认委托方式或股转系统认可的其他非交易过户方式进行交易。互报成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。成交约定号由买卖双方在交易时另行约定。 4、避免同业竞争 4.1自本协议第二次股份转让交割完成后，三瑞农科成为甲方控股子公司。 乙方之张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成 8 人作为三瑞农科的原实际控制人分别向甲方作出声明和承诺如下： 4.1.1 截至目前，本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业不存在 以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。（注：1、三瑞农科持有内蒙古三瑞食品有限公司25%股权；2、因历史原因仍在存续但已不再经营的情形除外） 4.1.2 本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业在标的股份转让完 成之日起 8 年内不会以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农 科直接或间接竞争的业务和项目。 4.1.3 若本人违反上述承诺的，将立即停止与三瑞农科竞争之业务，并采取 必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4.2标的股份转让完成之日起，三瑞农科核心人员张永平应与三瑞农科签署 期限不低于6年的《劳动/劳务合同》，三瑞农科核心人员李联社、徐国成应与 三瑞农科签署期限不低于4年的《劳动/劳务合同》；同时，三瑞农科以上核心 人员应与三瑞农科签署竞业禁止协议，自三瑞农科离职之日起2年内不从事与三 瑞农科存在竞争关系的业务。 六、盈利预测补偿协议主要内容 1、盈利预测及业绩承诺 1.1业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度 （以下简称“业绩承诺期”）可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050 万元和9,257.5万元。 在业绩承诺期内，三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目（以下简称“并购项目”）以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。 1.2 考虑到种子行业的波动性，本协议业绩承诺方将对三瑞农科 2018-2020 年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺（以下简称“三年累计业绩承 诺”）。若《股份转让协议》所述股份转让在2018年12月31日前未能实施完毕， 则业绩承诺期应作相应调整，届时依据相关规定，由甲方、业绩承诺方双方另行协商一致后签署补充协议。 1.3 业绩承诺指三瑞农科考核净利润，包括：“扣除非经常性损益后的净利 润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”×50%。除上述以外，鉴于三瑞农科对内蒙古五原农村商业银行股份有限公司投资收益（以下简称“投资收益”）具有持续性和稳定性，各方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。 1.4三年累计考核净利润总额=2018年考核净利润+2019年考核净利润+2020 年考核净利润。 2、业绩补偿 业绩承诺期满，如三瑞农科经甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应当在三瑞农科2020年度审计报告出具之日起20个工作日内以现金对甲方进行补偿。具体补偿方法如下： 2.1现金补偿的金额=本次交易值×（1－三年累计实现的考核净利润÷承诺考 核净利润总额）。其中，本次交易值为51,521.26万元；承诺利润总额为24,307.5 万元。 2.2各业绩承诺方具体的补偿金额=该业绩承诺方转让的股份数÷业绩承诺方 合计转让的股份数×现金补偿的金额。其中，业绩承诺方转让的股份及各方合计转让的股份数如下： 编号 业绩承诺方姓名/名称 转让股份数量（股） 1 张永平 9,119,643 2 赵毅萍 8,921,390 3 王德寿 6,145,846 4 李曼 7,854,600 5 丛毅楠 3,927,300 6 贾亚莉 2,379,037 7 李联社 2,379,037 8 徐国成 2,379,037 9 师军平 906,300 10 内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙） 4,813,333 11 内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙） 2,643,333 合计 51,468,856 2.3各业绩承诺方之间就上述补偿义务向甲方承担连带责任。 2.4业绩承诺方各方承诺自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日 起至业绩承诺期满之日，未经甲方书面同意，业绩承诺方不得将其持有的三瑞农科股份向除甲方外其他方转让、质押或者设置任何权利负担。 3、超额利润及奖励 3.1双方同意，如承诺期满后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从 业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额5%的，甲方应于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向三瑞农科的管理团队一次性支付全部超额业绩奖励，上述超额业绩奖励的支付及分配方式由三瑞农科管理运营团队代表人张永平负责。 3.2奖励计算方法为 （1）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具 有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的5%-20%（含20%），则奖励数额=（三年实际实现考核净利润总额－承诺考核净利润总额）×20%。 （2）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据甲方与三瑞农科共同认可的具 有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的20%以上，则该奖励基金由下述“奖励项目1+奖励项目2+奖励项目3”合计构成： 奖励项目 净利润超出部分 计提比例 1 超过承诺考核净利润总额5%（含）-20%部分 20% 2 超过承诺考核净利润20%（含）-40%部分 25% 3 超过承诺考核净利润40%（含）部分 40% （3）在任何情况下，奖励的总额不得超过本次交易值的20%，即10,304.25 万元。 六、收购目的和对公司的影响 杂交食葵在中国北方干旱、盐碱地区被广泛用于规模化种植，是内蒙、新疆、吉林、甘肃等北方地区重要、稳定的经济作物，长期以来，其终端产品在中国坚果等消费市场保持稳定存在。三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业，在同行业中具备很强的竞争能力。公司与三瑞农科合作，将助推其在杂交食葵及其他经济作物种业领域的拓展。对其进行收购整合符合公司经营品类战略，有利于完善公司的行业和产品布局，有利于公司进一步深耕北方市场网络，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 七、备查文件 1、第七届董事会第六次（临时）会议决议； 2、《袁隆平农业高科技股份有限公司收购三瑞农业科技股份有限公司股权的可行性研究报告》； 3、《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》； 4、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》； 5、《三瑞农业科技股份有限公司审计报告》（天健审[2017]2-457号）； 6、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号）。特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二�一七年十一月十三日