中天国富证券有限公司 关于 大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构（主承销商） 二�一七年十一月 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，核准大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过8000万股新股（以下简称“本次发行”）。 中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）作为派思股份本次发行的保荐机构（主承销商），认为派思股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规章制度的要求以及派思股份关于本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。 一、本次发行的概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于12.96元/股。 根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为13.05元/股，相当于本次发行确定的发行底价12.96元/股的100.69%。 （二）发行数量 本次实际共发行人民币普通股（A股）40,107,277股，不超过8000万股的 最高发行数量。本次发行股票的数量符合《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）中“核准派思股份非公开发行不超过8000万股新股”的要求。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为李涛、上海擎达投资中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙），以上5名发行对象皆以现金认购本次发行的股票。 本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币 21,226,912.46元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元，不超过本次募 集资金拟投入金额52,340万元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的决策程序 2016年7月25日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次非 公开发行方案；2016年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议对非 公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案，并经2016年12月19日 召开的2016年第四次临时股东大会审议通过；2017年7月18日，公司第三届 董事会第三次会议通过关于调减本次非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案。 （二）本次发行已履行的审批程序 2017年8月2日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，派思 股份本次非公开发行A股股票申请获得通过。 2017年9月8日，中国证监会核发《关于核准大连派思燃气系统股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637 号），核准派思股份非公开 发行A股股票不超过8,000万股，有效期6个月。 三、本次发行的过程 （一）认购邀请书发送情况 在辽宁恒信律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2017年10月 24日下午，向75名符合条件的特定投资者，其中包括截止 2017年 10月 13 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际 控制人、董监高、主承销商及其关联方 3家）、基金公司 25家、证券公司 13 家、保险公司 7 家、其他机构投资者9家，个人投资者4名，发送了《大连派 思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）及其附件。 在发出《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》 至询价日期间，3位投资者（泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公 司、李晓朦）向发行人及主承销商表达认购意向，发行人及主承销商及时向该3 位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。该3位新增有意向投资者未参与本次 派思股份非公开发行询价。截至2017年10月26日，发行人及主承销商共向78 家投资者发送了《认购邀请书》。主承销商、发行人、见证律师已出具《新增询价对象核查的承诺》。 （二）申购报价情况 2017年10月27日（T日）9:00-12:00，在辽宁恒信律师事务所律师的见证 下，发行人和主承销商在规定的时间内共收到5家投资者向主承销商提交的经签 署的《申购报价单 》。在规定的时间内收到 5家投资者缴纳的申购保证金 104,800,000.00元。经核查确认，5家投资者报价均为有效报价。 上述5家投资者的报价情况如下（按照时间排序）： 申购价格 是否 序号 认购对象 （元/股） 申购金额（元） 有效 报价 13.72 53,000,000.00是 1 李涛 13.34 53,000,000.00是 12.96 53,000,000.00是 13.66 61,000,000.00是 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 13.36 61,000,000.00是 13.02 61,000,000.00是 3 太平资产管理有限公司 13.05 150,000,000.00是 4 中意资产管理有限责任公司 13.65 200,000,000.00是 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 13.06 60,000,000.00是 经核查，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次发行按照《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀 请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则确定了本次发行价格，发行对象及获配股数。 本次发行最终价格为13.05元/股，募集资金总额为523,399,964.85元，发 行股票数量40,107,277股，发行对象总数为5名。最终确定的发行对象及其获 配情况如下： 序号 发行对象 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 李涛 4,061,302 52,999,991.10 12 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 4,674,329 60,999,993.45 12 3 太平资产管理有限公司 11,448,275 149,399,988.75 12 4 中意资产管理有限责任公司 15,325,670 199,999,993.50 12 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 4,597,701 59,999,998.05 12 合计 40,107,277 523,399,964.85 以上发行对象及其认购的产品信息如下： 序号 发行对象 产品名称 1 李涛 李涛 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 上海擎达投资中心（有限合伙） 3 太平资产管理有限公司 太平资管定增22号资管产品 4 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选48号资产 管理产品 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） （四）发行对象的基本情况 1、李涛 李涛，性别女，1963年出生，身份证号为1101081963********，住所为北 京市海淀区太平路27号****，中国国籍。 2、上海擎达投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住 所：上海市金山区朱泾镇亭枫公路2469号3幢307室 执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司（委派代表：杨娟） 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、太平资产管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住 所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 法定代表人：任生俊 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、中意资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住 所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼 执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司（委派代表：弓力） 经营范围：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）发行对象的相关备案情况 经主承销商对本次发行对象提供的相关资料查验，发行人本次发行获得配售的认购对象为李涛、上海擎达投资中心（有限合伙）、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙），该5名投资者登记备案的具体情况如下： 1、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与认购的产品已按照相关法律、法规及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行备案。 2、上海擎达投资中心（有限合伙）、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。 3、李涛为自然人，以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。 （六）发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次派思股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投 资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性 管理相关资料核查，太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司属于专业投资者Ⅰ；上海擎达投资中心（有限合伙）、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）与李涛属于专业投资者Ⅱ，最终获配的5名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次派思股份非公开发行的风险等级相匹配。 （七）缴款与验资 2017年10月31日，发行人与主承销商向5名获得配售股份的投资者发出 《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，截至2017 年11月03日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商 指定账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5220号验资报告验证，主承销商已收到派思股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币523,399,964.85元。 截至2017年11月06日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5221号验资报告验证，本次发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币21,226,912.46元，募集资金净额为人民币 503,360,322.57元。其中：计入股本人民币40,107,277.00元，计入资本公积人民币463,253,045.57元。 经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、结论意见 中天国富证券有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：派思股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。 （以下无正文）