辽宁恒信律师事务所 关于大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 辽宁恒信律师事务所 二�一七年十一月 辽宁恒信律师事务所 HENGXINLAWOFFICE 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001 27/F.,GoldNameCommercialTower,68RenminRoad,Dalian,China,116001 电话 ：（86-411）82825959传真：（86-411）82825518邮箱L：mail@hxlawyer.com 辽宁恒信律师事务所 关于大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书恒信（2016）-证-DLF160251-5号 致：大连派思燃气系统股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性发表法律意见。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及本见证法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作何其他目的。 本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会和股东大会的批准 2016年7月25日，发行人召开第二届董事会第七次临时会议审议通过了 与本次发行相关的事项，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司及全资子公司签署重大购销合同的议案》、《关于提请召开临时股东大会的议案》。 2016年12月2日，发行人召开第二届董事会第十一次临时会议审议通过 了与本次发行相关的事项，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开临时股东大会的议案》等议案。上述董事会的程序以及通过的议案合法、有效。 以上董事会会决议公告、公司非公开发行股票预案等文件刊登于2016年7 月26日及2016年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站。 2016年12月19日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 了董事会提交的与本次发行有关的议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》。 本次临时股东大会上述议案均获得有效表决权的通过，会议决议公告刊登于2016年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 2017年3月4日，发行人根据其于2017年2月14日收到的中国证监会出 具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163806号），相应修订 了本次非公开发行股票预案，形成《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度 非公开发行股票预案（二次修订稿）》。 2017年7月18日，发行人召开第三届董事会第三次临时会议，根据本次 募投项目的实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等有关规定，董事会按照2016年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案进行调整。 （二）中国证监会的核准 2017年9月8日，中国证监会出具《关于核准大连派思燃气系统股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1637号），核准发行人本次非 公开发行不超过8,000万股新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件的发送 根据发行人及主承销商提供的资料，本次发行的主承销商中天国富证券有限公司（以下简称“主承销商”）于2017年10月24日向75名符合条件的特定投资者（其中包括截止2017年10月13日收市后发行人前20名股东中的17家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 3家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司7家、其他机构投资者9家，个人投资者4名）发送了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。 在发出《认购邀请书》至询价日期间，3位投资者（泰康资产管理有限责任 公司、财通基金管理有限公司、李晓朦）向发行人及主承销商表达认购意向，发行人及主承销商及时向该3位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。 认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。 （二）本次发行的询价结果 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2017年10月27 日9:00-12:00期间，发行人共收到5名投资者反馈的《申购报价单》，相关报价 具体情况如下： 序号 申购方名称 申购价格 申购金额（万元） （元/股） 13.72 5,300 1 李涛 13.34 5,300 12.96 5,300 13.66 6,100 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 13.36 6,100 13.02 6,100 3 太平资产管理有限公司 13.05 15,000 4 中意资产管理有限责任公司 13.65 20,000 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 13.06 6,000 经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。 （三）发行价格、发行对象及配售数量 根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 13.05元/股，发行数量为 40,107,277 股，认购资金总额为523,399,964.85元。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表： 序 发行对象 发行价格 获配金额（元） 获配数量（股） 锁定期 号 （元/股） （月） 1 李涛 13.05 52,999,991.10 4,061,302 12 2 上海擎达投资中心（有限 60,999,993.45 4,674,329 12 合伙） 3 太平资产管理有限公司 149,399,988.75 11,448,275 12 4 中意资产管理有限责任 199,999,993.50 15,325,670 12 公司 5 常州翔嘉中舟投资中心 59,999,998.05 4,597,701 12 （有限合伙） 合计 523,399,964.85 40,107,277 - （四）缴款及验资 1、缴款通知书 主承销商于2017年10月31日向各发行对象发出了《大连派思燃气系统股 份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定 的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 2、认购合同 截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》。 3、缴款与验资 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的 会验字[2017]5220 号《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行人民币普通 股认购资金实收情况验证报告》，截至2017年11月3日止，主承销商指定的认 购资金账户已收到特定对象缴入的认购资金523,399,964.85元，其中：李涛缴 入的认购资金为52,999,991.10元、上海擎达投资中心（有限合伙）缴入的认购 资金为60,999,993.45元、太平资产管理有限公司-太平资产定增22号资管产品 [太平资产-招商银行-粤财信托-定增宝1号基金集合资金信托计划]缴入的认购资 金为149,399,988.75元、中意资产-招商银行-定增精选48号资产管理产品缴入 的认购资金为199,999,993.50元、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）缴入的 认购资金为59,999,998.05元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月6日出具的会验字[2017]5221号《验资报告》，截至2017年11月6日止，发行人已向特定投资者非公开发行人民币普通股40,107,277股，募集资金总额人民币523,399,964.85元，扣除与发行有关的费用人民币21,226,912.46元（不含税20,039,642.28元），公司实际募集资金净额为503,360,322.57元（不含税），其中计入股本人民币40,107,277.00元，计入资本公积人民币463,253,045.57元。各投资者全部以货币资金出资。截至2017年11月6日止，发行人变更后的注册资本人民币403,302,277.00元，累计实收资本（股本）人民币403,302,277.00元。 三、 本次非公开发行股票的发行对象 经查验，本次发行确定的发行对象共5名，分别为李涛、上海擎达投资中心 （有限合伙）、太平资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙），该等发行对象及获配的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案或许可程序。 根据认购对象及发行人出具的说明并经查验，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。 综上，本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 （本页以下无正文，为本法律意见书之签章页）