证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-075 大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 （1）发行数量：40,107,277股人民币普通股（A股） （2）发行价格：13.05元/股 （3）募集资金总额为523,399,964.85元 （4）募集资金净额为503,360,322.57元 2、发行对象及认购数量 序号 认购对象 获配股数 获配金额 限售期 （股） （元） （月） 1 李涛 4,061,302 52,999,991.10 12 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 4,674,329 60,999,993.45 12 3 太平资产管理有限公司 11,448,275 149,399,988.75 12 4 中意资产管理有限责任公司 15,325,670 199,999,993.50 12 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 4,597,701 59,999,998.05 12 合计 40,107,277 523,399,964.85 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行已履行的决策程序 2016年7月 25日，公司第二届董事会第七次临时会议逐项审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年12月 2日，公司第二届董事会第十一次临时会议逐项审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开 发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会对前述非公开 发行股票方案相关的议案进行了审议并获得通过。 2017年7月 18日，公司第三届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关 于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、监管部门的审核过程 本次非公开发行股票的申请已于2017年8月2日获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核通过，并于2017年9月8日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1637 号）核准，核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。 （二）本次发行的情况 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 2、发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。 3、发行数量：40,107,277股 4、发行价格：13.05元/股 5、募集资金总额：523,399,964.85元 6、发行费用总额：21,226,912.46元 7、募集资金净额：503,360,322.57元 8、锁定期 本次发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。获配投 资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 9、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司 （三）募集资金和验资情况 本次发行实际发行数量为40,107,277股，发行价格为13.05元/股。截至 2017年11月03日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入主 承销商指定账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5220 号验资报告验证，主承销商已收到派思股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币523,399,964.85元。 截至2017年11月06日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5221 号验资报告验证，本次发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币21,226,912.46元，募集资金净额为人民币 503,360,322.57元。其中：计入股本人民币40,107,277.00元，计入资本公积人民币463,253,045.57元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2017年11月10日在中登公司上海分公司办理完毕 登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 （五）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （六）主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商中天国富证券有限公司认为：“派思股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效”。 （七）法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 上市公司法律顾问辽宁恒信律师事务所认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定”。 二、发行结果及发行对象基本情况 （一）发行结果 序号 认购对象 获配股数 获配金额 限售期 （股） （元） （月） 1 李涛 4,061,302 52,999,991.10 12 2 上海擎达投资中心（有限合伙） 4,674,329 60,999,993.45 12 3 太平资产管理有限公司 11,448,275 149,399,988.75 12 4 中意资产管理有限责任公司 15,325,670 199,999,993.50 12 5 常州翔嘉中舟投资中心（有限合 4,597,701 59,999,998.05 12 伙） 合计 40,107,277 523,399,964.85 （二）发行对象基本情况 1、李涛 李涛，性别女，1963年出生，身份证号为1101081963********，住所为北 京市海淀区太平路27号****，中国国籍。 2、上海擎达投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住 所：上海市金山区朱泾镇亭枫公路2469号3幢307室 执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司（委派代表：杨娟） 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、太平资产管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住 所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 法定代表人：任生俊 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、中意资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住 所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼 执行事务合伙人：常州京江资本管理有限公司（委派代表：弓力） 经营范围：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前前十大股东情况 本次发行前（截至2017年9月30日），上市公司前十大股东情况如下表 所示： 序号 股东名称 持股总数 持股比例股东性质 （股） （%） 1 大连派思投资有限公司 178,500,000 48.87 境内非国 有法人 2 EnergasLtd. 76,500,000 20.94 境外法人 3 深圳市前海云松投资有限公司－云松3 6,332,699 1.73 其他 号私募证券投资基金 4 宁波汇海启瑞投资管理合伙企业（有限 5,662,210 1.55 其他 合伙） 5 华宝信托有限责任公司－华宝－丰利35 5,252,499 1.44 其他 号单一资金信托 6 广东粤财信托有限公司－粤财信托－鲲 4,040,851 1.11 其他 鹏一号集合资金信托计划 7 广东粤财信托有限公司－粤财信托－金 3,714,900 1.02 其他 鑫一号集合资金信托计划 8 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托 3,519,800 0.96 其他 －臻享5号证券投资集合资金信托计划 9 上海爱建信托有限责任公司－爱建秦商 999,336 0.27 其他 丰盈1号证券投资集合资金信托计划 10 钱大荣 789,000 0.22 境内 自然人 合计 285,311,295 78.11 （二）本次发行后前十大股东情况 本次发行新增股份登记完成后（截至2017年11月10日），上市公司前十 大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 持股比例股东性质 （股） （%） 1 大连派思投资有限公司 178,500,000 44.04 境内非国 有法人 2 EnergasLtd. 76,500,000 18.87 境外法人 3 中意资管－招商银行－中意资产－招商银 15,325,670 3.78 其他 行－定增精选48号资产管理产品 4 太平资管－招商银行－粤财信托－定增宝 11,448,275 2.82 其他 1号基金集合资金信托计划 5 深圳市前海云松投资有限公司－云松3号 5,725,333 1.41 其他 私募证券投资基金 6 上海擎达投资中心（有限合伙） 4,674,329 1.15 其他 7 常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙） 4,597,701 1.13 其他 8 华宝信托有限责任公司－华宝－丰利35 4,458,299 1.10 其他 号单一资金信托 9 李涛 4,061,302 1.00 境内 自然人 10 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－ 3,307,684 0.82 其他 臻享5号证券投资集合资金信托计划 合计 308,598,593 76.12 四、本次发行后股本结构变动情况 本次发行前 本次发行完成后 项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （股） （%） （股） （%） 有限售条件的流通股 256,995,000 70.76 297,102,277 73.67 无限售条件的流通股 106,200,000 29.24 106,200,000 26.33 合计 363,195,000 100.00 403,302,277 100.00 本次非公开发行后，公司控股股东仍为大连派思投资有限公司，实际控制人为谢冰，控股股东及实际控制人不会发生变化。 五、管理层讨论与分析 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，公司资本规模将进一步增强，资金实力有所改善。 同时，随着募投项目的实施，有利于公司积极推进在天然气全产业链布局、拓展天然气运营业务的发展战略目标，完善公司的业务结构和市场布局，树立在天然气清洁能源市场、天然气分布式能源领域中的品牌形象，进一步增强公司的综合竞争优势，全面提高盈利能力。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力进一步增强，主营业务收入及净利润将有所提升，并随着业务多元化的展开抗风险能力有所加强。同时，本次非公开发行将改善公司资本结构，降低财务费用负担，进一步提高公司盈利能力，并为公司发展提供较为充足的资金支持，从而有效发挥各项业务发展潜力，推动公司整体竞争能力的全面提升。 3、本次发行后公司业务及资产的整合计划 截至本公告披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 4、本次发行后公司章程的调整情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 5、本次发行后公司高管人员的变化情况 本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、本次发行对业务收入结构的影响 本次发行前，公司收入主要由燃气专用设备、燃料贸易、天然气分布式新能源供热服务、城镇燃气运营等收入构成。本次非公开发行完成后，公司将新增液化天然气销售收入，并进一步提高天然气分布式能源供能收入规模，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。 7、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，随着公司净资产总额的增加，将有效降低公司资产负债率，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。 同时，本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。 本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。 8、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 本次募集资金投资项目中的济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项 目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全 资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。公司控股股东派思投资于 2015年 9 月收购了Opra Technologies AS 控股权，该公司目前系本公司的关联方。因此，在募投项目投建过程中，将会因采购OPRA燃机产生新的关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规规定及《公司关联交易决策制度》履行相应审议程序和信息披露义务。 六、本次发行的相关机构情况 1、保荐机构（主承销商） 机构名称：中天国富证券有限公司 法定代表人：余维佳 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业 （北） 联系电话：021-38582000 传真：021-68598030 保荐代表人：唐东升、眭衍照 项目协办人：常江 其他项目人员：陈卓、王晨 2、上市公司法律顾问 机构名称：辽宁恒信律师事务所 负责人：王恩 住所：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼。 经办律师：张贞东、王勇 联系电话：0411-82825959 传真：0411-82825518 3、验资机构 机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 经办会计师：胡新荣、蔡浩 联系电话：010-66001692 传真：010-6601392 七、备查文件 1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]5220 号、 会验字[2017]5221号《验资报告》； 2、《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和发行对象合规性的报告》； 3、《辽宁恒信律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 5、其他与本次发行有关的重要文件。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年11月14日