浙江天册律师事务所 关于浙江金固股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象调整及授予相关事项 之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江金固股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象调整及授予相关事项之 法律意见书 编号：TCYJS2017H1295号 致：浙江金固股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江金固股份有限公司的委托，作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2017年9月14日为本次激励计划出具“TCYJS2017H1111号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划激励对象调整及授予相关事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江金固股份有限公司本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于浙江金固股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江金固股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、本所同意将本法律意见书作为浙江金固股份有限公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅对公司本次激励计划激励对象调整及授予相关事项的合法合规性发表意见。 6、本所“TCYJS2017H1111号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。 7、本法律意见书仅供浙江金固股份有限公司为本次激励计划之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 正文 一、 本次激励计划的调整 （一） 本次激励对象调整的授权与批准 1、2017年11月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止等事宜。 2、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调 整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 3、2017年11月13日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调 整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 4、公司独立董事已就调整本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的相 关事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。 综上所述，本所律师认为，本次激励对象调整已经履行相应批准程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次激励对象调整的内容 鉴于《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中，因4人离职不授予限制性股票和期权、对2人不授予限制性股票和期权以及11人放弃限制性股票，根据公司股权激励计划有关规定，需对本次激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。本次调整后，公司激励对象人数由231名变更为225名；授予的股票期权由2,500万份变更为2,064.3万份；授予的限制性股票数量由1,000万股变更为275.3万股。 综上所述，本所律师认为，调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，未超出股东大会审议的激励对象范畴，与公司股东大会审议通过的激励对象相符。本次激励对象调整的内容符合《管理办法》以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 结论性意见 综上所述，本所律师认为本次激励对象调整的授权与批准、本次激励对象调整的内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次激励计划的主体资格 （一） 公司合法成立并有效存续 金固股份是依据中国法律合法设立并在深圳证�唤灰姿�挂牌上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，金固股份的基本情况如下： 公司名称 浙江金固股份有限公司 统一社会信用代码 9133000025403311XB 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 富阳市富春街道公园西路1181号 法定代表人 孙锋峰 注册资本 671,822,774元 实收资本 671,822,774元 货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。汽 车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产（限分支机构经营）， 经营范围 热浸铝、小五金加工，钢材、汽车零部件的销售，经营进出 口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1996年6月24日 经营期限 永久 经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2017]4758号）、金固股份2016年度报告及公司的确认并经本所律师核查，金固股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，金固股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形。金固股份不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形。金固股份具备实施本次激励计划的主体资格。 三、 本次激励计划及股票期权与限制性股票授予涉及的法定程序 （一） 公司为本次激励计划及股票期权与限制性股票授予已履行的程序 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序： 1、公司已于2017年9月14日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关 于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。 2、公司已于2017年9月14日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了 《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案。 3、公司独立董事已对第四届董事会第五次会议相关事宜出具独立意见，同意 公司实行本次股权激励计划。 4、公司已于2017年11月6日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过 《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、公司已于2017年11月13日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过 《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定以2017年11月13日作为本次激励计划的授予日，授予225名激励对象2,064.3万份股票期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万股限制性股票。 6、2017年11月13日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调 整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 7、公司独立董事已就调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的相 关事项发表独立意见，同意公司对激励对象人数及其所获授股票期权与限制性股票的数量进行相应调整，并同意按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定授予225名激励对象2,064.3万份股票期权，授予210名激励对象275.3万股限制性股票。 （二） 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划以及股票期权与限制性股票授予已履行现阶段必要的程序。 四、 本次激励计划授予对象、授予日 （一） 授予对象 根据调整后的《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划拟授予股票期权与限制性股票的具体分配情况如下（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）： 1、获授的股票期权情况： 姓名 职务 获授的股票期 占拟授予期权 占目前总股本的 权数量（万份） 总数的比例 比例 董事、财务 倪永华 总监、董事 180 8.72% 0.27% 会秘书 金佳彦 董事、副总 180 8.72% 0.27% 经理 孙群慧 副总经理 150 7.27% 0.22% 俞丰 董事 80 3.88% 0.12% 中级管理人员和核心技术 1,474.30 71.42% 2.19% （业务）骨干221人 合计 2,064.30 100% 3.07% 2、获授的限制性股票情况： 获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本 职务 股票数量(万 股票总数的比 的比例 股) 例 中级管理人员和核心技术（业 275.30 100% 0.41% 务）骨干210人 合计 275.30 100% 0.41% 经公司确认并经本所律师查验： 1、上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。 2、上述已明确的激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票，累计不得超过公司股本总额的1%。 （二） 授予日 经公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年11月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2017年11月13日作为本次激励计划的授予日，授予225名激励对象2,064.3万份股票期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万股限制性股票。 公司已于2017年11月13日召开第四届监事会第五次会议，审议通过上述议案。 公司独立董事发表独立意见如下：“董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2017年11月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年11月13日。” 经公司确认并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且在2017年第三次临时股东大会召开之日的60日内，符合《管理办法》第四十四条的规定。 （三） 结论 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日、符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。 五、 授予条件的成就 （一） 授予条件 根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权与限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 （二） 结论 根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划股票期权与限制性股票获授条件已成就。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权与限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权和限制性股票获授条件已成就。 本法律意见书出具日期为2017年11月13日。 本法律意见书正本五份，无副本。 (下接签署页) （本页无正文，为“TCYJS2017H1295号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》的签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：周剑峰 签署： 承办律师：王淳莹 签署：