证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2017-088 浙江金固股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月13日召开第四届 董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2017年11月13日为授予日，对激励对象授予股票期权与限制性股票，相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2017年第三次临时股东 大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金固股份股票期权与限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计225人。 4、对激励时间模式安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （1）本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予部分股票期权或限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授 的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 行权/解除限售 比例 自股票期权／限制性股票授予登记完成之日 第一个行权/解除限售期 起12个月后的首个交易日起至股票期权／限 30% 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日当日止 自股票期权／限制性股票授予登记完成之日 第二个行权/解除限售期 起24个月后的首个交易日起至股票期权／限 30% 制性股票授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日当日止 自股票期权／限制性股票授予登记完成之日 第三个行权/解除限售期 起36个月后的首个交易日起至股票期权／限 40% 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最 后一个交易日当日止 5、行权/解除限售条件： （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权/解除限售期的3个会计年度 中，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行 权/解除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为 X，授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权/解除限售期 业绩考核目标 公司层面系数（L） X�R5000万元 100% 第一个行权/解除限售期 2500万元�QX<5000万元 95% 0�QX<2500万元 90% X<0 0 X�R3亿元 100% 2.5亿元�QX<3亿元 95% 第二个行权/解除限售期 2亿元�QX<2.5亿元 80% 1.5亿元�QX<2亿元 70% 1亿元�QX<1.5亿元 50% X<1亿元 0 第三个行权/解除限售期 X�R5亿元 100% 4亿元�QX<5亿元 90% 3亿元�QX<4亿元 70% 2亿元�QX<3亿元 50% X<2亿元 0 注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获的对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）子公司或部门层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 （3）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。 考核结果 个人层面系数（N） 优秀 100% 良好 90% 合格 60% 不合格 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票由公司回购注销 6、股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为12.49元/股。 限制性股票的授予价格：授予限制性股票的授予价格为6.25元/股。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于 的议 案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于 的议案》、 《关于 的议 案》及《关于核实 的议案》。同时公司于2017年9月21日至2017年10月20日在对名单进行了 公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。 3、2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于< 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。 4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五 次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票： 1、金固股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意授予225 名激励对象2064.3万份股票期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万 股限制性股票。因存在激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的权益份额，本次授予计划与已披露的计划存在差异。 三、本次授予情况 （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金固股份股票期权与限制性股票。 （二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予日：2017年11月13日。 （四）股票期权的行权价格为12.49元/股。 限制性股票的授予价格为6.25元/股。 （五）具体分配情况如下： 1、获授的股票期权情况： 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予期权总数的 占目前总股本的比例 （万份） 比例 倪永华 董事、财务总监、 180 8.72% 0.27% 董事会秘书 金佳彦 董事、副总经理 180 8.72% 0.27% 孙群慧 副总经理 150 7.27% 0.22% 俞丰 董事 80 3.88% 0.12% 中级管理人员和核心技 1,474.30 71.42% 2.19% 术（业务）骨干221人 合计 2,064.30 100% 3.07% 2、获授的限制性股票情况： 姓名 职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前总股本的比例 (万股) 票总数的比例 中级管理人员和核心技 275.30 100% 0.41% 术（业务）骨干210人 合计 275.30 100% 0.41% （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （七）鉴于《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确 定的激励对象中，因4人离职不授予限制性股票和期权、对2人不授予限制性股 票和期权以及11人个人原因自愿放弃限制性股票但仍参与期权授予，因此合计 减少授予18.8万份股票期权和15.6万股的限制性股票。根据公司2017年第三次 临时股东大会的授权，公司董事会对公司2017年股权激励计划激励对象名单及 授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由原231名变更为 225名；授予的股票期权由2500万份变更为2064.3万份；授予的限制性股票数 量由1000万股变更为275.3万股。 除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支 付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2017年11月13日对授予的2064.3万份股票期权 与275.3万股限制性股票进行预测算。2017年-2020年成本摊销情况见下表： 合计 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 3829.57 233.50 1722.39 1213.63 660.04 据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励计划所产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、本次授予包含限制性股票工具，授予激励对象的限制性股票为有限售条件的限售流通A股，激励对象获授的股份自授予日起12个月为限售期，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40% 起48个月内的最后一个交易日当日止 六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。 七、经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买卖 公司股票的情形。 八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 1、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 截至本次股票期权与限制性股票授予日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予人员名单包含在公司2017年第三次临时股东大会批准的《股权激励计划》中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日核实后，监事会认为：本次股票期权与限制性股票授予日2017年11月13日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内）；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 同意以2017年11月13日为授予日，授予225名激励对象2064.3万份股票 期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万股限制性股票。 九、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见 公司独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2017年11月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时《股权激励计划》设定的激励对象根据获授权益的条件也已成就。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年11月13日，并同意按照《股权激励计划》中规定授予225名激励对象2064.3万份股票期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 浙江天册律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权与限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权和限制性股票获授条件已成就。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，金固股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 4、关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告； 5、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书； 6、上海荣正投资咨询有限公司关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权 与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江金固股份有限公司 董事会 2017年11月13日