广东众生药业股份有限公司 关于收购宣城市眼科医院有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开 第六届董事会第十一次会议，全体董事一致审议通过《关于收购宣城市眼科医院有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,800万元向查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军收购其合计所持有的宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”、“标的公司”）80%股权。本次收购完成后，宣城眼科成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。 2017年11月13日，公司与查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨 国栋、乐文军7名自然人签署了《广东众生药业股份有限公司支付现金购买宣城 市眼科医院有限公司80%股权的资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。 公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。 根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）查敦传 身份证号码：3425241967******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 第1页共10页 （二）范先会 身份证号码：3424221972******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 （三）徐峻 身份证号码：3425011972******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 （四）吴志兵 身份证号码：3402211976******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 （五）张解忠 身份证号码：3425011977******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 （六）杨国栋 身份证号码： 3425291973******** 住所地：安徽省宣城市宣州区 （七）乐文军 身份证号码：3424011980******** 住所地：安徽省合肥市蜀山区 自然人查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次收购的标的股权为查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军7名自然人所持有宣城眼科共计80%的股权。 （二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 第2页共10页 （三）标的公司的基本情况 1、工商注册登记情况 名称：宣城市眼科医院有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：安徽省宣城市宣州区佟公路2号 法定代表人：查敦传 注册资本：300万元人民币 成立日期： 2016年05月11日 统一社会信用代码：91341800MA2MW53833 经营范围：眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、本次交易前的股权结构 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%） 1 查敦传 1,922,100 64.07 2 范先会 800,700 26.69 3 徐峻 80,100 2.67 4 吴志兵 60,000 2.00 5 张解忠 54,000 1.80 6 杨国栋 42,600 1.42 7 乐文军 40,500 1.35 合计 3,000,000 100% 3、主要财务指标 经具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年9月30日宣城眼科最近一年及最近一期的主要财务指标如下： 第3页共10页 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 56,450,002.21 40,069,724.69 负债总额 34,459,648.90 29,532,880.56 应收账款 2,471,843.40 1,939,361.88 净资产 21,990,353.31 10,536,844.13 项目 2016年度 2017年1-9月 营业收入 20,882,978.07 26,205,011.27 营业利润 2,636,379.33 7,439,119.24 净利润 1,917,734.64 5,546,490.82 经营活动产生的现金流量净额 5,474,911.68 8,960,251.08 【附注： （1）标的公司净利润同比增长的原因主要为： 1）宣城市眼科医院有限公司于2016年4月30日完成由非盈利性医院改制 为盈利性医院，2016年的报表只有2016年5-12月共8个月的利润。 2）2017年收入和毛利均较高的飞秒手术的手术量增加。 3）2017年加强了费用控制，销售费用较上年有所降低，管理费用小幅增加。 4）2017年加强了应收账款的管理，应收账款降低，计提的坏账准备减少。 （2）标的公司净资产同比减少的原因主要为： 1）2017年6月，公司完成了减资，注册资本由2,000万元减少到300万元， 减少净资产1,700万元； 2）2017年1-9月净利润554.65万元，增加净资产554.65万元。】 4、标的公司业务介绍 宣城市眼科医院有限公司成立于2016年5月，其前身为设立于2002年的宣 城市眼科医院，是一家从事眼科医疗服务的眼科专科医院，也是宣城、芜湖两地第一家眼科专科医院。公司开展的主营业务有：屈光手术项目、白内障项目、眼视光项目、眼前节项目、眼后节项目、外眼及眼整形项目等。专科设备先进齐全，专科技术安徽省内领先。 宣城眼科是宣城市眼科重点专科、宣城市眼科医疗质控中心、宣城市医保定 第4页共10页点医院、宣城市5县1市1区新农合定点医院、宣城市工伤保险定点医院、宣城 市白内障康复定点医院、宣城市低视力康复定点医院。宣城眼科开展多项先进眼科技术，如飞秒激光及准分子激光矫正近视、飞秒激光及超声乳化吸除白内障、玻璃体切割治疗复杂眼底病、眼部整形等手术以及斜弱视综合矫治、医学验光配镜等技术。宣城眼科在区域行业具有绝对领先地位。 宣城眼科融医疗、教学、科研于一体，凝聚了一批致力于眼科事业的专业技术人才，拥有国内多名知名眼科医院的资深专家作为特约医疗顾问，与国内外数家着名眼科机构建立了长期的合作关系，是国内眼科专家会诊基地。 宣城眼科具有多年发展的积淀，其口碑和品牌影响力日益提升。 四、交易协议的主要内容 2017年11月13日，公司与查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨 国栋、乐文军签署了《资产收购协议》，公司以自有资金向查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军收购其合计所持有的宣城眼科80%股权。本次收购完成后，宣城眼科成为公司的控股子公司。 甲方/收购方：广东众生药业股份有限公司 乙方/转让方：查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军（一）标的资产 标的资产系指甲方拟收购的乙方所持有的宣城市眼科医院有限公司 80%股 权。 转让股权对应实缴出资额 转让股权占标的公司股权 序号 股东名称/姓名 （元） 比例（%） 1 查敦传 1,537,680 51.26 2 范先会 640,560 21.35 3 徐峻 64,080 2.14 4 吴志兵 48,000 1.60 5 张解忠 43,200 1.44 6 杨国栋 34,080 1.14 7 乐文军 32,400 1.08 第5页共10页 转让股权对应实缴出资额 转让股权占标的公司股权 序号 股东名称/姓名 （元） 比例（%） 合计 2,400,000 80.00 （二）本次交易的定价原则 经交易双方协商一致同意，乙方承诺宣城眼科2017年度扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元整）的情况下， 标的公司100%股权作价为11,000万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整），标的 资产的交易价格为8,800万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整），上述交易价格 为含税价格，乙方应当依法履行纳税义务。如依据中国法律法规的规定，乙方因本次交易产生的税费需要由甲方履行代扣代缴税费义务的，双方同意相关税费由甲方从应向乙方支付的交易对价款中扣除；甲方履行代扣代缴义务的，应在收到完税证明后及时转交给乙方。具体情况如下： 序号 股东名称 转让股权对应实 转让股权占标的公 现金对价金额（元） 缴出资额（元） 司股权比例（%） 1 查敦传 1,537,680 51.26 56,381,600.00 2 范先会 640,560 21.35 23,487,200.00 3 徐峻 64,080 2.14 2,349,600.00 4 吴志兵 48,000 1.60 1,760,000.00 5 张解忠 43,200 1.44 1,584,000.00 6 杨国栋 34,080 1.14 1,249,600.00 7 乐文军 32,400 1.08 1,188,000.00 合计 2,400,000 80.00 88,000,000.00 （三）股权收购方式：现金收购。 （四）支付方式： 本次交易价款分两期支付： 第一期：在完成标的股权工商变更登记之日起10个工作日内，甲方支付乙 方60%的交易价款，即5,280万元（大写：伍仟贰佰捌拾万元整）。 第二期：经甲方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告后10个工作日内，甲方支付乙方剩余的交易价款，即3,520万元（大写：叁仟伍佰贰拾万元整）。 第6页共10页 （五）业绩补偿 经甲乙双方一致确认，如乙方承诺标的公司2017年度扣除非经常性损益后 的净利润低于750万元，则乙方全体成员须承担补偿义务。乙方全体成员为补偿 义务人，补偿金额由乙方各成员按照本次股权交割日前各自持有标的公司的持股比例为基础计算承担各自补偿义务，乙方各成员就补偿义务向甲方承担连带责任。 乙方按照以下公式计算应补偿金额：应补偿金额=（11,000万元÷750万元） ×（750万元-标的公司2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润）×80%。 补偿金额从甲方第二期应向乙方支付的交易对价中进行抵扣；若交易对价不足以抵扣的，则乙方须在标的公司2017年度审计报告出具日起10个工作日内以现金的方式向甲方补偿未予以抵扣部分。 （六）过渡期间的损益归属 过渡期间是指基准日至股权交割日的期间。过渡期间产生的损益按如下原则处理： 1、各方同意并确认，股权交割日后，甲方可自行聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司的资产损益，由甲乙双方对标的资产在过渡期间产生的损益进行确认。股权交割日后，宣城眼科截至基准日之后的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由交割日后标的公司各股东按各自持股比例所有。 2、标的公司资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由交割日后标的公司各股东按各自持股比例享有；净资产减少的部分，由乙方各成员按照本次股权交割日前各自持有标的公司的持股比例为基础计算，并各自于专项审计报告出具后10个工作日内以现金方式向标的公司补足，乙方各成员承担连带责任。 （七）协议生效 本协议于下列条件全部成就之日起生效： 1、本协议经甲乙双方签署。 2、甲方按照其内部决策程序（即董事会）批准本次交易。 五、涉及转让资产的其他安排 第7页共10页 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会对公司及宣城眼科的日常经营产生重大影响。 六、独立董事意见 公司收购宣城眼科80%股权，是公司基于战略在眼科医疗服务领域的重要布 局，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑公司眼科生态圈的战略打造、医疗服务市场机遇，以及宣城眼科的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易价格，资产定价原则公平合理。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法，有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意公司收购宣城眼科80%股权事项。 七、本次交易定价的公平合理性 宣城眼科主营业务盈利能力稳定且增长预期较强，其核心人员经验丰富且业务能力突出，宣城眼科具备持续发展的基础与能力。同时综合考虑公司眼科生态圈的战略打造、医疗服务市场机遇，以及宣城眼科的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素。 经交易双方协商一致同意，交易对方承诺宣城眼科2017年度扣除非经常性 损益后的净利润不低于人民币750万元的情况下，标的公司100%股权作价为 11,000万元，标的资产的交易价格为8,800万元，交易价格公平合理。 八、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 根据公司“十三五”战略规划，公司未来的战略定位将以全眼科领域为核心业务板块贯穿整个大健康范畴，构建围绕以眼科生态为核心业务板块的“一体两翼”业务格局（医药+医疗+健康管理），建立眼科专业队伍，深度服务眼科医生和患者，构建眼科健康的产业生态圈。本次交易是公司基于战略在眼科医疗服务领域的重要布局，符合公司的发展战略，符合公司股东利益，为实现公司的长期战略规划奠定基础。 第8页共10页 （二）对公司的影响 本次交易是公司继2017年6月进入眼科医疗服务市场的又一里程碑，是公 司眼科医疗服务业务的战略布局，是公司打造眼科全生态圈的重要举措，进一步扩大公司的业务领域，强化公司新兴业务的成长性，增强公司的整体实力和市场竞争优势，建立眼科领域行业位势。本次交易完成后，有利于支持公司体系内上游医药工业的业务发展，有利于进一步整合及优化资源配置，有利于构建眼科专科诊疗服务体系，满足眼病患者诊疗需求，为眼病患者提供优质高效的医疗服务，实现公司战略目标。 本次交易完成后，公司将利用内外部资源支持宣城眼科眼病诊疗、视光学、眼保健业务的发展，提升医院的眼科医学服务能力，为患者提供更好的医学服务体验，促进医院的业务增长。 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。 本次交易完成后，有利于并购标的进一步的资源整合，加快其战略发展规划的实施，增强竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。 （三）存在的风险 1、政策风险 医院经营是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方卫生部门监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关政策法规，对医院经营行业实施监管。当国家医院投资运营政策发生重大调整时，将会对本次投资医院经营带来政策风险。 2、市场竞争风险 伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。 3、管理与整合风险 本次交易完成后，宣城眼科将成为公司的控股子公司，公司将参与宣城眼科 第9页共10页的经营管理，需要双方在企业文化、管理方式、经营资源等方面的不断整合，管理与整合能否顺利实施存在一定的不确定性。 4、业绩风险 交易对方承诺的2017年业绩是基于宣城眼科目前的运营能力和未来的发展 前景做出的综合判断，最终其能否实现承诺业绩，存在不确定性。 九、备查文件 （一）公司第六届董事会第十一次会议决议； （二）公司独立董事关于公司收购宣城市眼科医院有限公司部分股权的独立意见； （三）《资产收购协议》。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二�一七年十一月十三日 第10页共10页