证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2017-122 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、收购方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2、交易标的：江苏智航新能源有限公司49%股权 3、交易金额：108,000万元 4、本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 5、本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 6、本次交易完成后，可能对公司产生的风险如下：政策风险、营运资金风险、人才不足或流失的风险、新能源动力电池主流技术发生变更的风险、关于业务整合及经营管理风险、市场竞争加剧的风险等。 一、交易概述 1、2017年11月13日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的股东周发章先生签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以人民币108,000万元的价格收购周发章先生持有的智航新能源49%股权。本次收购完成后，智航新能源将成为公司的全资子公司。 2、公司与周发章先生不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司第三届董事会第三十二次会议审议批准了《关于收购江苏智航新能 源有限公司49%股权的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 周发章，男，1970年出生，住所江苏省泰州市新能源产业园龙园路213号，持有智航新能源49%股权，与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。本次拟转让其持有智航新能源49%股权给公司。截止目前，周发章先生通过委托设立的信托计划间接持有本公司股份13,243,405股，占公司总股本3.33%。 三、交易标的的相关情况 1、智航新能源的基本情况 公司名称：江苏智航新能源有限公司 统一社会信用代码：91321200598630380K 成立日期：2012年7月3日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：周发章 注册资本：11467万元人民币 注册地：江苏泰州 住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路213号5幢 经营范围：锂电池的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 智航新能源目前的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 5,848.17 5,848.17 51% 2 周发章 5,618.83 5,618.83 49% 合计 11,467.00 11,467.00 100% 2、智航新能源最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （经审计） 资产总额 1,299,555,581.41 2,143,939,473.06 应收账款总额 376,440,943.02 831,246,794.79 负债总额 970,563,113.92 1,214,311,518.56 净资产 328,992,467.49 929,627,954.50 营业收入 645,996,657.87 1,102,910,143.80 营业利润 169,492,531.26 230,705,733.43 净利润 149,531,488.51 200,635,487.01 经营活动产生的现金流量净额 60,847,304.71 -84,263,694.55 3、交易标的评估情况 具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对上述资产进行了资产评 估，并出具了苏华评报字【2017】第169号《资产评估报告》： （1）评估对象：江苏智航新能源有限公司49%股东权益 （2）价值类型：市场价值 （3）评估基准日：2017年9月30日 （4）评估方法：资产基础法和收益法 （5）评估结论：本报告评估结论选用收益法的评估结论为本次经济行为提供定价参考。在未考虑数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，江苏 智航新能源有限公司49%股权在2017年9月30日的市场价值为145,478.70万元，大写人民币壹拾肆亿伍仟肆佰柒拾捌万柒仟元整。 4、交易标的审计情况 公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，对 智航新能源截止2017年9月30日的财务状况进行了审计，出具了众会字【2017】第6163号《审计报告》。 5、交易标的的权属情况 2017年5月8日，周发章先生将其持有智航新能源的5618.83万股（占比 49%）股权质押给本公司。 除上述股权质押情况外，智航新能源不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、《股权收购协议》的主要内容 1、交易各方： 甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 乙方：周发章 丙方：江苏智航新能源有限公司 2、本次交易拟购买的标的资产 本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方49%的股权。 截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权如下： 股东姓名或 在公司的出 持股比例 拟出让的出 拟出让的股 出让价格 序号 （%） 权比例（%） 名称 资额（万元） 资额（万元） （万元） 1 周发章 5,618.83 49.00% 5,618.83 49.00% 108,000.00 2 尤夫股份 5,848.17 51.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 11,467.00 100.00% 5618.83 49.00% 10,8000.00 3、本次交易方案 3.1标的资产的交易对价 3.1.1 双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资 产评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”），以2017年 9月30日为评估基准日所出具的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及 江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的资产的评估值的基础上，由双方协商确定标的资产的交易价格为人民币10.8亿元。 3.2支付进度安排 3.2.1甲方股东大会审议通过本次交易决议之日起15个工作日内，甲方应向 乙方一次性支付股权转让价款的100％（即人民币10.8亿元）。 3.2.2 甲乙双方于本协议签署日前在甲方指定银行以甲方名义开立资金共管 账户（乙方预留人名章，甲方预留财务章），甲方向乙方支付的本次交易对价人民币10.8亿元中的5亿元，将在支付同时存入该共管账户内，于业绩承诺期间内非经甲方同意，乙方不得以任何形式对该笔资金进行处置。 4、业绩补偿、减值测试补偿 于2016年9月29日签订的关于甲方收购丙方51%股权的《股权收购协议》 （公告编号为2016-078）中所约定的业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、业绩 奖励等继续执行。 5、期间损益和未分配利润 5.1从基准日至交割日内丙方产生的收益由甲乙双方按照股权比例享有，亏 损由乙方以现金形式补足，从资金共管账户中予以扣除。 5.2丙方2017年9月30日前的未分配利润，由截至本协议签署之日的丙方 股东按持股比例享有。 6、本次交易的实施与完成 6.1甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易： （1）甲方应努力在签署本协议及其它相关必要的法律文件之日起5日内， 召开董事会审议本次交易事项，并在董事会决议公告之日起15日内召开股东大 会审议本次交易事项（如深交所或其他相关证券监督管理部门在审核本次交易过程中另有要求的，则按其要求）。 （2）甲方按本协议第3.2条的约定向周发章支付款项完成的当日，甲方与 交易对方及丙方至工商登记主管部门办理对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续，交易对方及丙方应当给予必要的协助。 6.2双方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易实施完毕。 7、后续安排 本协议各方同意：智航新能源财务负责人由甲方推荐。甲方或其委派代表有权自担费用且在合理的提前通知的前提下，检查智航新能源及其子公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文件及公司运营情况、与政府、其他股东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通公司事务，智航新能源应予配合。同时，智航新能源应自担费用向甲方提供如下信息： （1）每月结束后的15日内向甲方提供未经审计的月度合并财务报表； （2）每季度结束后的30日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表； （3）在上一年结束后的60日内向甲方提供经甲方认可的会计师事务所审计 和确认的年度财务报告； （4）每一财务年度开始之前至少30日向甲方提供新一年的财务预算及公司 运营计划。 甲方如有数据疑问，可查看公司财务的原始单据、财务系统以及了解公司业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化，公司应当及时向甲方提供。 8、任职和竞业禁止承诺 8.1任职承诺。周发章承诺其自己且督促丙方的核心管理团队成员将出具书 面承诺，在2019年6月30日前或尤夫股份2018年年报披露之前（以时间在后 者为准），未经甲方事先书面同意，不得离职，否则前述人员应当向甲方支付最近一年其年薪2倍金额的违约金。 8.2竞业禁止承诺。周发章承诺其自己且督促丙方的核心管理团队成员将出 具书面承诺，于丙方任职期间以及从丙方离职后2年内，未经甲方事先书面同意， 不得直接或间接从事与丙方相同或者有竞争性的业务；不在其他与丙方有竞争关系的企业或组织任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪的2倍金额的违约金。丙方将按照行业惯例给与相应的竞业禁止补偿。 8.3丙方的核心管理团队成员具体名单见附件一，但上述范围不包括甲方向丙方委派的董事、监事和高级管理人员。 9、过渡期安排 9.1乙方承诺在过渡期内丙方的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果丙 方的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意。 9.2乙方尤其应确保丙方在过渡期： 9.2.1按照惯常的方式管理和开展其业务； 9.2.2 不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提 取公司任何资金，但正常经营需要的除外； 9.2.3除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务； 9.2.4 除非甲方书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不 得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。 10、保密义务 10.1 本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协 议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。 10.2尽管有上述约定，甲方有权将本次交易事项披露给甲方投资者、员工、 甲方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问、甲方的贷款人、业务伙伴和诚信的甲方潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。 10.3在未获甲方书面同意情况下，乙方和丙方不得将本次交易通过新闻发布 会、行业或专业媒体、市场营销材料等方式透露给除乙方外的其他第三方。 11、交易确定性及罚则 11.1在本次交易中，如因协议双方的过错致使本次交易不成功，则过错方需 向对方支付违约金人民币5,000万元。 11.2如因法律法规规范性文件限制，主管机关或深交所未予核准等不可归咎 于一方的原因或过错导致本次交易不能完成或顺利推进的，则任何一方均有权单方终止本次交易，但该等终止应当提前15日通知对方。对此各方互不承担违约责任，乙方应在甲方发出书面通知之日起10个工作日内将已收到的标的资产对价款（若有）返还给甲方。 12、违约责任 12.1除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、 保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产的交易价格的10%。如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。 12.2若甲方未按本协议约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额的 日万分三向丙方支付违约金；若丙方未按本协议约定履行补偿义务的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向甲方支付违约金。 五、本次交易资金来源：公司自筹资金。 六、本次交易的原因及对公司的影响 智航新能源专注于汽车动力电池电芯及电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，正呈现快速增长态势。 本次收购完成后，智航新能源将成为公司的全资子公司，合并报表范围未发生变化。此次交易有助于公司更好地完成经营目标，提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，将对公司生产经营业绩产生积极影响，符合公司长远发展战略。 七、本次交易完成后可能面临的风险 （一）政策风险 受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用。 目前，动力电池行业的增长对财政补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对智航新能源的经营发展造成不利影响。 （二）营运资金风险 国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。智航新能源已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，智航新能源的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若智航新能源的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，智航新能源将面临因营运资金不足的风险。 （三）人才不足或流失的风险 智航新能源所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，智航新能源已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着智航新能源经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若智航新能源未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。 此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是智航新能源在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购成功与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持智航新能源研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来智航新能源人才流失的风险，从而对智航新能源未来的经营发展造成不利影响。 （四）新能源动力电池主流技术发生变更的风险 智航新能源专业从事新能源汽车动力锂电池正极材料、电芯及电池系统 PACK的设计、研发、生产、销售与服务。锂动力电池凭借生产成本较低、循环 寿命较长、充放电性能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池的产业发展方向。若未来动力电池在技术路线上发生重大变化，则智航新能源可能面临合格原材料供应不足以及自身技术储备不足，难以维持市场竞争地位的风险。 （五）关于业务整合及经营管理风险 本次交易完成后智航新能源将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持智航新能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持智航新能源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。 由于公司目前与智航新能源在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与智航新能源的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合智航新能源的情形，可能会对智航新能源的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。 （六）市场竞争加剧的风险 目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源动力电池良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电池生产企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源电池动力系统的市场地位。一方面，激烈的市场竞争可能导致行业整体利润率水平有所降低；另一方面，若智航新能源在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致智航新能源的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。 八、备查文件 （一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；（二）江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； （三）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； （四）《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》； 特此公告 浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会 2017年11月14日