证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-129 天马轴承集团股份有限公司 关于拟出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：公司拟向浙江天马电梯有限公司以人民币41,155.09万元出售全资子公司TBGAGRIHOLDINGSPTYLTD100%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。 2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第八次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人霍尔果斯天马创业投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 一、出售股权暨关联交易概述 2017年11月13日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权的议案》，拟向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）以人民币41,155.09万元出售全资子公司TBGAGRIHOLDINGSPTYLTD（以下简称“澳洲天马”）100%股权。 本次交易对方天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事均与该项交易无关联关系，不需要回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。 2017年11月13日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。 自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与天马电梯累计已发生的各类关联交易总金额为643,401,818.00元。 二、关联方暨交易对方基本情况 （一）基本情况 1、名称：浙江天马电梯有限公司 2、统一社会信用代码: 913305213075050701 3、住所：德清县临杭工业区运河路8号 4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号 6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号 7、法定代表人：马兴法 8、注册资本：40,000万元人民币 9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。 10、主要股东或和实际控制人 浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。 实际控制人：马兴法。 （二）财务数据 截至2017年9月 30日，天马电梯资产总计662,592,528.25 元；负债总计 257,471,487.16元；所有者权益405,121,041.09元；营业收入0元，净利润 199,932,968.53元。（未经审计） （三）关联关系说明 天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 三、出售标的暨关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 2、注册地：澳大利亚珀斯 3、注册号：169895774 4、注册日期：2014年6月3日 5、注册资本：81,000,200澳元 6、公司类型：有限责任公司 7、主营业务：农牧养殖，销售 8、取得方式：投资设立 9、股东及股权结构：本公司持有TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权。 （二）交易标的 交易标的：本公司持有的TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权。 该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。 （三）主要财务指标 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年5月31日 资产总额 388,064,104.66 390,149,667,22 负债总额 4,047,625.46 3,528,899.31 应收款项总额 1,987,708.27 7,859,603.68 净资产 384,016,479.20 386,620,777.91 项目 2016年度 2017年1-5月 营业收入 57,300,656.56 12,564,042.42 营业利润 -11,001,980.56 -6,021,263.84 净利润 -10,182,020.07 -5,933,221.47 经营活动产生的现金流量 23,860,428.24 -2,674,338.30 净额 注：1、2016年12月31日数据及2017年5月31日数据已经具有从事证券和期货业务 资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕第8323号的标 准无保留意见的审计报告。 2、以上数据为合并数据。 四、交易的定价政策及定价依据 根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】336号评估报告，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法。根据评估报告，在评估基准日2017年5月31日，TBG AgriHoldings Pty Ltd单体报表的总资产账面价值为36,519.66万元，总负债账面价值为10.52万元，净资产账面价值为36,509.14万元；评估后，总资产为41,165.61万元，总负债为10.52万元，净资产为41,155.09万元。总资产评估值比账面价值增值4,645.95万元，增值率为12.72%；净资产评估值比账面价值增值4,645.95万元，增值率为12.73%。 以标的公司净资产评估值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币41,155.09万元。 五、交易协议的主要内容 协议主要条款如下： （一） 协议主体 转让方：天马轴承集团股份有限公司 受让方：浙江天马电梯有限公司 （二）转让价款 本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2017年5月31日为评估基准日 评估确定，标的股权转让总价款为人民币41,155.09万元。 （三）支付方式 转让方股东大会批准转让澳洲天马股权之日起60个工作日内，受让方向转 让方支付股权转让价款的50%，即20,577.545万元。 标的股权过户后6个月内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即 20,577.545万元。 （四）股权过户 转让方应在受让方根据协议支付股权转让价款的50%（即20,577.545万元） 当日办理股权变更登记。 经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，澳洲天马的损益均由受让方承担。 （五）合同效力 1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 2、本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的澳洲天马股权； （2）澳洲天马股东批准本次向受让方协议转让标的股份。 六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排 本交易完成后，澳洲天马现有经营管理团队及员工继续在澳洲天马留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于公司日常经营。 七、出售资产的目的和对公司的影响 根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务、养殖等其他业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，向中小企业和行业客户提供一站式的企业SaaS服务、大数据平台服务和基于人工智能的智能商业服务。 本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。 我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。 本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。 九、风险提示 本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。 受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十、备查文件目录 1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议 2、股权转让协议 3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见 4、独立董事关于关联交易的独立意见 5、审计报告 6、评估报告 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十四日