北京金诚同达律师事务所沈阳分所 关于东北制药集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的 法律意见 沈阳市沈河区友好街10-3号新地中心29层110013 电话：024-23342988 传真：024-23341677 北京金诚同达律师事务所沈阳分所 关于东北制药集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的 法律意见 致：东北制药集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所沈阳分所接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派苏靖雯、于洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 2017年10月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于召开 公司2017年第二次临时股东大会的议案》。2017年10月30日，公司通过指定 媒体及网络信息披露平台发布了《东北制药集团股份有限公司关于召开2017年 第二次临时股东大会的通知》。根据上述公告内容，公司已向全体股东发出召开本次股东大会的通知。 本次股东大会于2017年11月14日下午14:00在公司如期召开，由董事长 魏海军主持。 本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票具体时间：2017年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2017年 11月 13 日下午15:00至2017年11月14日下午15:00的任意时间。 经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容及发布方式符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》。 二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格 通过现场和网络投票的股东9人，代表股份143,581,148股，占上市公司总 股份的30.2496％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份143,574,548股， 占上市公司总股份的30.2482％。通过网络投票的股东1人，代表股份6,600股， 占上市公司总股份的0.0014％。 经核查，出席本次股东大会的股东为2017年11月8日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东及代理人。 本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会 综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《议事规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票总数和统计数。 本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。 （二）表决结果 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均针对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。 列入本次股东大会议事日程的议案共4项，具体情况如下: 1．《关于修订公司章程的议案》； 表决结果：同意143,574,548股，占出席会议全体股东所持股份的99.9954%； 反对6,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0046%；弃权0股，占出席会 议全体股东所持股份的0.0000%。 2．《关于终止收购南京瑞尔股权的议案》； 表决结果：同意143,574,548股，占出席会议全体股东所持股份的99.9954%； 反对6,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0046%；弃权0股，占出席会 议全体股东所持股份的0.0000%。 3．《关于核销公司资产损失的议案》； 表决结果：同意143,574,548股，占出席会议全体股东所持股份的99.9954%； 反对6,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0046%；弃权0股，占出席会 议全体股东所持股份的0.0000%。 4．《关于公司控股股东提名公司监事候选人的议案》； 表决结果：同意 143,574,548股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 根据上述表决结果，本次会议全部议案均经由持有表决权的参会股东表决通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合法有效。 （以下无正文） （本页为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京金诚同达律师事务所沈阳分所 负责 人： 于德彬 承办律师： 苏靖雯 于洋 年 月 日