证券代码： 300266 证券简称：兴源环境 公告编号： 2017-113 兴源环境科技股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬 中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔 2017〕 1794 号）核准，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”）向 经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）、 李艳章、杨树先、北树 民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍发行股份 购买其合计持有的源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”） 100% 股权（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。 在本次交易过程中，相关方做出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况具体 如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及/或 全 体 董 事 、 监 事、高级管理人 员 兴源环境科技股份 有限公司及全体董 事、监事、高级管理 人员关于信息披露 及申请文件真实性、 准确性、完整性的承 诺函 1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保 证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本 人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。 本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连 带的法律责任。 全体董事、监事、高 级管理人员关于提 供信息真实、准确、 完整的承诺函 1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保 证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本 人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。 本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连 带的法律责任。 兴源环境科技股份 有限公司关于与交 易对方关联关系的 说明 1、兴源环境及其子公司与交易对方及其主要管理人员 不存在关联关系；兴源环境的控股股东、实际控制人以及 董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员 不存在关联关系； 2、交易对方暂时无向本公司推荐董事或者高级管理人 员人选的情形。如果未来交易对方向本公司推荐董事、高 级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，交易对 方不会干预本公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 兴源环境科技股份 有限公司关于无违 法违规的说明 1、最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到 证券交易所纪律处分的情况。 3、最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。 关于不存在依据《关 于加强与上市公司 重大资产重组相关 股票异常交易监管 的暂行规定》第十三 条不得参与任何上 市公司重大资产重 组情形的说明 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在被中国证 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 上市公司董事、 高级管理人员 关于摊薄即期回报 采取填补措施 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励 方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 上 市 公 司 控 股 股东、实际控制 人 关于不存在依据《关 于加强与上市公司 重大资产重组相关 股票异常交易监管 的暂行规定》第十三 条不得参与任何上 市公司重大资产重 组情形的说明 1、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人及本人控制的其他机构不存在被中国证监会行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人及本人控制的其他机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 股权合法性承诺函 1、本公司/人对源态环保的投资资金来源合法； 2、本公司合法持有源态环保的股权，依法有权对该等 股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不 存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之 上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排； 3、本公司出资人/人不存在受托或通过其他安排代他 人间接持有源态环保股权的情形。 关于所持公司股份 的流通限制和锁定 期的承诺函 1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月期间， 解除锁定的股份数为其因本次发行股份购买资产而获得的 兴源环境股份数量的 30%； 3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月期 间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而 获得的兴源环境股份数量的 30%； 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司 指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向 兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务 已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时 持有的兴源环境股份全部解除锁定。 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，源态环 保实际利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则本公司持 有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。 6、自发行完成之日起，由于兴源环境送红股、转增股 本等原因导致本公司增持的兴源环境的股份，亦应遵守上 述约定。 关于避免同业竞争 的承诺 1、本公司/人目前没有直接或间接地从事任何与上市 公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。 2、本公司/人作为上市公司股东的事实改变之前，本 公司及本公司控制的企业/本人及本人关系密切的家庭成 员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直 接或间接的以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经 营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公 司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 3、如因为履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其 子公司造成损失，本公司/人将对遭受的损失做出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/人 不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延 长）。 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺 和保证即不可撤销。 关于减少和规范关 联交易的承诺 1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业 /本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关 联关系； 2 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业/ 本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、 法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程 序进行并履行信息披露义务。本公司/人保证不会通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司/人承诺不利用上市公司股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益； 4、本公司/人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/人及 关联方提供任何形式的担保。 本承诺函对本公司/人具有法律约束力，本公司/人愿 意承担由此产生的法律责任。 关于交易对方与上 市公司关联关系承 诺函 1、本公司及本公司的主要管理人员/本人于上市公司 及其子公司不存在关联关系；本公司及本公司的主要管理 人员/本人于上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系； 2、本公司/人暂无向上市公司推荐董事或者高级管理 人员人选的情形。如果未来向上市公司推荐董事、高级管 理人员人选，本公司/人保证通过合法程序进行，不干预上 市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 无违法违规承诺 1、本公司/人最近五年内不存在作为一方当事人受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司/人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/人最近五年内未受到与证券市场无关的行 政处罚。 关于提供材料真实、 准确、完整的承诺函 1、本公司/人保证及时向上市公司提供本次交易相关 信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性；本公司/人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，董事承诺向参与本次交易的个中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本公司/人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司/人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人 和连带的法律责任。 关于不存在依据《关 于加强与上市公司 重大资产重组相关 股票异常交易监管 的暂行规定》第十三 条不得参与任何上 市公司重大资产重 组情形的说明 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查之情 形。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在被中 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情 形。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 李 艳 章 、 杨 树 先、葛秀芳、王 俊辉 关于标的公司核心 人员任职限制及竞 业禁止的承诺 1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保 任职 36 个月。 2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在 兴源环境、源态环保以外，从事与兴源环境及源态环保相 同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关 系的公司任职。 3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内， 不从事与兴源环境、源态环保相同或者类似的主营业务或 通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在 同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞 争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业 生产或者经营与兴源环境、源态环保相同或者类似的同类 产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的 名义为兴源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源 态环保主营业务相同或类似的服务。 截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日