1 证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2017－102 上海爱建集团股份有限公司 关于控股子公司涉及诉讼的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 案件所处的诉讼（仲裁） 阶段：提起诉讼，已立案 ? 上市公司所处的当事人地位：原告 ? 诉讼金额： 三案合计本息人民币 8.617587 亿元 ? 是否会对上市公司损益产生负面影响：三项诉讼案件，均由爱建信托作 为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益而提起诉讼。其中， 本公司持有 1.69 亿元抵债信托资产。 因案件尚未开庭审理，公司暂无法 判断对公司本期利润或期后利润的影响。 一、本次诉讼的背景情况 该事项源于本公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建 信托”） 于 2006 年 4 月 26 日设立的“哈尔滨信托计划”， 该信托计划由于哈尔滨 爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”） 未能如约交付信托资产， 且信托资产 严重不实。 原定于 2009 年 4 月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至 2012 年 4 月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“ 哈尔滨信托计划” 的兑付面临巨大风险。 2011 年 6 月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审 判决。 同年， 爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“ 哈尔滨信 托计划” 的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整 体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托 19 亿元债务， 其中：（ 1） 哈爱达以关联企业上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”） 100% 股权抵付债权金额人民币 11.6 亿元，新凌公司的股权过户到爱建信托名下；（ 2） 2 哈爱达应偿付债务人民币 7.4 亿元，并以相应房产做抵押担保。 颜立燕对此承担 连带责任。 此后，新凌公司的股权过户到爱建信托名下，并作为“哈尔滨信托计划”的 信托资产予以分配。哈爱达应偿付的 7.4 亿元债务，除已归还的 0.1 亿元及另案 处置的 0.8 亿元外，尚余 6.5 亿元债务， 部分办理抵押手续，部分以房产抵债（ 并 办理预售手续）。其中，本公司作为“哈尔滨信托计划” 持有人之一， 通过信托 财产分配持有作价 1.69 亿元的相应房产。 （ 详见公司于 2011 年 6 月 21 日、 2011 年 11 月 26 日、 2012 年 12 月 28 日、 2013 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披 露的公司临 2011-025 公告、临 2011-038 公告、临 2012-036 公告、临 2013-044 公告。） 然而，此后哈爱达仅完成抵债房产的预售登记工作， 抵押部分的债务未予清 偿， 虽经爱建信托多次督促，但迟迟未依法据约向爱建信托交付抵债房屋并完成 产权变更登记变更。 因此，爱建信托作为原“哈尔滨信托计划”的信托管理人，就哈爱达尚未归 还的 6.5 亿元债务及其利息，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关 资产，维护信托计划持有人的权益。 二、诉讼案件一 1、本次诉讼的基本情况 2017 年 11 月， 爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 并于 11 月 13 日收到案件受理通知书【 （ 2017）沪 01 民初 1301 号】。 原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐 汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层； 被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙 江省哈尔滨市道里区鸿润路 167 号； 被告二为颜立燕， 男，汉族， 户籍地：上海市曹杨路 1222 弄 3 号； 被告三为张伟玲， 女， 汉族， 户籍地： 上海市零陵路 635 号； 被告四为张颜， 男， 澳大利亚籍， 曾住址： 上海市零陵路 631 号； 起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的 《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务 3 本金及利息。 2、 本次诉讼的案件事实和理由 为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整 体框架协议》，针对其中的 2.5 亿元债务， 各方于 2013 年 12 月 4 日签订《协议 书》，约定如下：（ 1） 被告一、被告二应在《协议书》签署后一年内向原告现金 偿付 1.5 亿元债务，否则将按年息 20%承担逾期利息。作为担保，被告一应要求 关联公司哈尔滨上实置业有限公司（下简称“上实公司”）进行房产抵押手续； 否则，被告一应在十个工作日内将上海田林东路多套房产以第二顺位抵押予原 告；（ 2）被告一、被告二应在《协议书》签署后一年内向原告现金偿付 1 亿元债 务，否则将按年息 20%承担逾期利息。作为担保，被告一、被告二将哈尔滨 B-6 地块预售商铺以预售登记的形式登记至原告名下；（ 3）被告二对被告一履行债务 及利息向原告承担无限连带责任，保证范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、 税费、实现债权的费用、评估费、律师费、诉讼费、差旅费等，保证期间为债务 履行期届满之日起三年。 《协议书》订立后， 因上实公司房产抵押手续未办理，为履行上述《协议书》 第（ 2） 项的担保措施，被告二、被告三、 被告四作为产权人办理了田林东路房 产第二顺位抵押。另，被告一、 被告二办理了上述《协议书》第（ 3） 项约定的 以预告登记形式提供的担保。 然而，被告一、 被告二始终未归还原告上述《 协议书》约定的共计 2.5 亿元 债务本金。原告分别于 2014 年 12 月 4 日发出《公函》、于 2015 年 8 月 12 日发 出《 公函》、于 2016 年 4 月 11 日《 关于敦促哈爱达、颜立燕尽速办理房屋过户 手续的函》 中对该 2.5 亿元债务进行了催告， 但被告一、 二始终怠于履行还款义 务。 综上， 各被告逾期多年从未履行《 协议书》偿债义务，致使合同目的不能实 现，构成根本违约。被告一、被告二应对 2.5 亿元债务本息承担偿付义务。 3、 诉讼请求 （ 1）、 判令被告一向原告偿还债务本金 2.5 亿元； （ 2）、 判令被告一以年息 20%向原告支付利息 1.4548 亿元（ 2.5 亿元 *20%*1062/365=1.4548 亿元（利率以年息 20%计算，自 2014 年 12 月 4 日起计， 计算至判决生效日，现暂计至 2017.10.31，共计 1062 天）； 4 （ 3）、 判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任； （ 4）、 判令将四被告名下抵押物变卖、拍卖、折价后，原告在抵押合同约定 的担保范围内优先受偿（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用）； （ 5）、 本案诉讼费用、保全费用由各被告承担。 三、诉讼案件二 1、本次诉讼的基本情况 2017 年 11 月，爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于 11 月 13 日收到案件受理通知书【（ 2017）沪 01 民初 1302 号】。 原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐 汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层； 被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙 江省哈尔滨市道里区鸿润路 167 号； 被告二为颜立燕， 男，汉族，户籍地：上海市曹杨路 1222 弄 3 号； 起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的 《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务 本金及利息。 2、本次诉讼的案件事实和理由 为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整 体框架协议》，针对其中的 2.5 亿元债务， 各方于 2013 年 3 月 22 日签署《资产 抵偿协议》，以将“爱建新城――上海沙龙” 9 套商铺（分别位于道里区原车辆 厂旧址 B-6 地块第 1 栋 1-5/1-6/1-8/1-9/1-10/1-11/1-12/1-13/1-14，下简称： 抵债商铺）以网上备案价的九九折抵偿 2.5 亿元债务；两被告应于《资产抵偿协 议》签订后 2 个工作日将抵债房产预售登记至原告或原告指定的单位名下，并应 根据相关合同之约定向原告或原告指定的单位实际交付和协助办理产权登记手 续。 2013 年 3 月 22 日，为完成抵债工作，原告与被告一签订 4 份《商品房买卖 合 同 书 》， 将 抵 债 商 铺 中 位 于 道 里 区 原 车 辆 厂 旧 址 B-6 地 块 第 1 栋 1-11/1-12/1-13/1-14 房屋预售登记至原告名下；原告指定母公司第三人上海爱 建集团股份有限公司（曾用名：“上海爱建股份有限公司”，下简称“爱建集团”） 与被告一签订 5 份《商品房买卖合同书》，将抵债商铺中位于道里区原车辆厂旧 5 址 B-6 地块第 1 栋 1-5/1-6/1-8/1-9/1-10 房屋预售登记至爱建集团名下。《商品 房买卖合同书》第八条、第九条约定：被告一应于 2013 年 12 月 31 日前向原告/ 爱建集团交付抵债房屋，报政府主管部分备案；逾期交房逾 90 日的，原告/爱建 集团有权解除《商品房买卖合同书》，并追究被告一的违约责任。 协议订立后，被告一仅完成抵债房屋预告登记工作，但迟迟未向原告及爱建 集团交付抵债房屋并完成产权登记变更工作。为此，原告、爱建集团多次敦促两 被告早日履行产权登记义务，分别于 2016 年 4 月 11 日和 2016 年 4 月 12 日向两 被告致《关于督促哈爱达、颜立燕尽速办理房屋过户手续的函》，但时至今日， 两被告仍未履行抵债房屋过户义务。 综上， 两被告逾期多年从未履行《资产抵偿协议》及《商品房买卖合同书》 约定之以房抵债义务，致使合同目的不能实现，构成根本违约。两被告应对 2.5 亿元债务本息承担偿付义务。 3、诉讼请求 （ 1）、 判令被告一向原告偿还债务本金 2.5 亿元； （ 2）、 判令被告一以年息 4.75%向原告支付利息 4554.79 万元（ 2.5 亿元 *4.75%*1400/365=4554.79 万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算， 自履行 《 资产抵偿协议》所签订的《商品房买卖合同》中约定的房屋交付之日起计，即 从 2013 年 12 月 31 日起计，计算至判决生效日，现暂计至 2017.10.31，共计 1400 天）； （ 3）、 判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任； （ 4）、 判令抵债房屋变卖、拍卖、折价后，原告在抵债金额 2.5 亿元本金及 利息、违约金及实现债权的费用范围内优先受偿； （ 5）、 本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。 四、诉讼案件三 1、本次诉讼的基本情况 2017 年 11 月，爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于 11 月 13 日收到案件受理通知书【（ 2017）沪 01 民初 1303 号】。 原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐 汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层； 被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙 6 江省哈尔滨市道里区鸿润路 167 号； 被告二为颜立燕， 男，汉族，户籍地：上海市曹杨路 1222 弄 3 号； 起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的 《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务 本金及利息。 2、本次诉讼的案件事实和理由 为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整 体框架协议》，针对其中的 1.5 亿元债务， 各方于 2013 年 12 月 4 日签订《协议 书》，约定如下：（ 1） 两被告以哈尔滨 B-6 地块 13 套商铺，按网上备案价的九八 折抵债予原告；（ 2）被告二对被告一履行债务及利息向原告承担无限连带责任， 保证范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、税费、实现债权的费用、评估费、 律师费、诉讼费、差旅费等，保证期间为债务履行期届满之日起三年。 协议订立后，原告、被告一订立《商品房买卖合同书》，被告一将抵债房屋 用以抵偿 1.5 亿元债务。然而，此后被告一仅完成预售登记工作，迟迟未依法据 约向原告交付抵债房屋并完成产权变更登记变更。为此原告多次督促两被告早日 履行产权登记义务，于 2016 年 4 月 11 日向两被告致《关于督促哈爱达、颜立燕 尽速办理房屋过户手续的函》。但时至今日，两被告仍未履行抵债房屋过户义务。 综上， 两被告逾期多年从未履行《协议书》及《商品房买卖合同书》约定之 以房抵债义务，致使合同目的不能实现，构成根本违约。两被告应对 1.5 亿元债 务本息承担偿付义务。 3、诉讼请求 （ 1）、 判令被告一向原告偿还债务本金 1.5 亿元； （ 2）、 判令被告一以年息 4.75%向原告支付利息 2073.08 万元（ 1.5 亿元 *4.75%*1062/365=2073.08 万元（按照中国人民银行同期贷款利率计，自 2014 年 12 月 4 日起计， 计算至判决生效日，现暂计至 2017 年 10 月 31 日，共计 1062 天）； （ 3）、 判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任； （ 4）、 判令抵债房屋变卖、拍卖、折价后，原告在抵债金额 1.5 亿元范围内 优先受偿（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用）； （ 5）、 本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。 7 五 、财产保全申请 为了防止被申请人在诉讼期间转移财产，致使判决难以执行，爱建信托作为 申请人，已向法院申请对相关被申请人名下相应的财产采取保全措施。 目前，财 产保全申请法院已受理。 六、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响 上述三项诉讼案件，均由爱建信托作为原信托计划管理人，为维护信托计划 持有人的权益而提起诉讼。其中，本公司持有 1.69 亿元抵债信托资产。 因案件 尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极 关注本案情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披 露诉讼事项及其进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）《民事起诉状》 （ 二）《 上海市第一中级人民法院受理案件通知书》 特此公告。 上海爱建集团股份有限公司 2017 年 11 月 15 日