湖北京山轻工机械股份有限公司 衍生品投资管理办法 （2017年11月九届十次董事会会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的 风险投资行为，加强对衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“衍生品交易业务”是指场内场外交易、或者非交易的, 实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括利率、汇率、货币，也可包括上述基础资产的组合，既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条 基本管理原则 （一）公司应严格控制衍生品交易的种类及规模,公司从事的衍生品交易以远期结售汇、期权和互换(包括货币掉期和利率掉期)等业务为主,以套期保值为目的。禁止任何形式的投机交易。 （二）不准以个人名义（或个人账户）开展公司衍生品业务。 （三）对于国家规定必须经有关部门批准许可的业务，应得到有关部门的批准。严禁开展国家明确禁止从事的各类衍生品交易业务。 （四）应当选择与公司主业经营密切相关、符合套期保值要求和流动性强的简单衍生产品，严禁超越规定经营范围或选择风险及定价难以认知的复杂业务。 （五）公司从事衍生品交易业务的资金来源须为公司自有资金。公司不得将募集资金通过直接或间接地安排用于衍生品交易业务。 第四条 财务部是公司衍生品交易业务的管理部门，制定和发布衍生品交易 业务制度，检查、监督、指导各子公司的衍生品交易行为。 第五条 本办法适用于公司及各子公司。 第二章 管理机构职责与分工 第六条 为确保衍生品交易业务管理的垂直性、业务的相互制约性及职责的 分离性，公司衍生品交易业务管理机构层级设置为股东大会、董事会（审计委员会）、内审部、财务总监、风险管理委员会、财务部、证券投资部。 第七条 股东大会负责对超过董事会审批权限的衍生品交易业务进行审批。 （一） 审批超出董事会权限范围的衍生品交易。 （二） 审批公司与关联方之间进行的衍生品关联交易。 第八条 董事会负责审议衍生品交易业务申请。 （一）审批公司衍生品交易业务制度。 （二）公司董事会应在最近一期经审计净资产的10%的权限内，审议批准公 司衍生品交易业务的种类和额度。 （三）审批其它与公司衍生品交易业务相关的重要决策。 第九条 公司总经理为公司衍生品交易业务的授权审批人员，负责： （一）批准常规性的衍生品交易业务方案。 （二）定期听取衍生品交易业务工作汇报，评估衍生品交易业务运行情况和风险管理情况。 （三）负责定期向公司董事会报告衍生品交易业务工作开展情况。 第十条 公司财务总监负责组织各部门开展衍生品交易业务。 （一）组织财务部提报衍生品交易业务。 （二）审核常规性的衍生品交易业务方案。 （三）定期组织各部门向总经理汇报衍生品交易业务的开展情况。 第十一条 财务部负责制定公司衍生品交易业务制度、牵头建立风险管理体 系，对市场风险、操作风险等进行监控。 （一）财务部为公司利率、汇率风险管理运作机构，负责政策的落实、银行授信额度、对冲产品的管理和具体操作及对冲情况报告等；对衍生品交易业务进行账务处理，真实、准确反映衍生品交易业务。 （二）财务部负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定公司衍生品交易业务的会计核算制度。 第十二条 董事长办公室法律专员负责对公司衍生品交易业务合同及相关法 律文件进行审查和提供法律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。 第十三条 内审部负责对公司衍生品交易业务进行监控、审计，负责审查衍 生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实。 第十四条 证券投资部负责根据内外部监管规定对外披露公司衍生品交易业 务信息。 第三章衍生品交易业务审批流程 第十五条 财务部负责组织和提报衍生品交易业务，经公司财务总监同意后， 报总经理审核。 第十六条 公司总经理审核通过后，由证券投资部组织提交公司董事会或股 东会审议，公司董事会或股东会审议通过后方可执行。 第十七条 财务部根据董事会或股东会审议通过的衍生品交易业务申请，对 外汇市场利率、汇率走势进行分析，根据公司外币情况出具具体外币保值方案，由财务部部长、财务总监审核，在董事会授权额度内由总经理审批后操作。外币保值方案包括拟开展的衍生品交易业务的品种、额度、价格区间、期限、交易的金融机构。 第十八条 各子公司日常要根据自身外币债权债务情况，提出保值需求及方 案报财务部，包括该笔债权债务的币种、金额、到期时间、利率、汇率及拟开展的衍生品交易业务品种和额度，由财务部资金管理科汇总分析后，报财务部部长、财务总监审核，由总经理审批后操作。 第十九条 经批准后的衍生品交易业务操作方案，如遇国家政策、市场发生 重大变化等原因，导致继续进行该业务风险有显着增加并可能引发重大损失时，财务部应及时主动报告，并启动风险管理预案，采取应对措施。 第四章 公司衍生品业务操作流程 第二十条 衍生品交易业务方案经公司总经理审批后，财务部及时询价并确 定交易的金融机构；结果向财务部部长报告，报告内容包括交易金额、成交时间、到期时间、成交利率或汇率等，由财务部部长（或财务总监）书面同意后，与金融机构办理交易手续。 与各金融机构签订衍生品交易合同文本前，将交易合同文本及相关交易文件送请公司法律事务专员进行审核和确认，以维护公司合法权益。 第二十一条 成交确认后，财务部及时向财务总监、总经理报告衍生品交易 的情况。 第二十二条 财务部资金管理科负责保管相关文本协议，并做好登记备案工 作。 第二十三条 衍生品交易业务到期前，由财务部具体执行人员根据到期情况 向财务部部长及以上领导书面汇报后，安排资金交割。 第五章 衍生品的后续管理 第二十四条 财务部资金管理科应及时跟踪交易变动状态，及时评估已投资 衍生品的风险敞口变化情况，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按衍生品交易的规定办理相关手续。 第二十五条 财务部资金管理科应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变 化，及时评估已交易衍生品的风险敞口，并定期提供风险评估分析报告。 第二十六条 对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被强行平仓或法律纠 纷等事项，应当在事项发生后2个工作日内向公司财务总监、总经理报告相关情 况，对采取的应急处理措施及处理情况建立周报制度。 第二十七条 信息披露 一、首次开展信息披露至少包括以下内容： （一）履行合法表决程序的说明。具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况。 （二）拟投资衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、支付方式及违约责任等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款。 （三）本次衍生品投资的必要性。公司应披露本次衍生品投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品投资为套期保值行为，公司应对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排（如有）。 （四）公司投资衍生品的准备情况。公司应披露衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险。 （五）衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险。 （六）风险管理措施的说明。公司应分类说明各种已投资的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口，分类说明针对各种已投资的衍生品设定的止损限额（如有）。 （七）会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据。 （八）相关机构及人员发表的意见。本次衍生品投资如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应一并予以披露。 （九）深圳证券交易所要求披露的其他内容。 二、定期披露 财务部配合证券投资部在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露，包括： （一）报告期末衍生品交易持仓情况。需分类披露期末尚未到期的衍生品、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所用的分类方式和标准。 （二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响。 （三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。 （四）已交易衍生报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析披露具体使用的方法及相关假设及参数的设定。 （五）衍生品的会计政策与会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明。 （六）独立董事对公司衍生品交易及风险控制情况的专项意见。 （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。 第二十八条 公司及各子公司与衍生品交易业务有关的所有人员应遵守公司 的保密制度，未经允许不得泄露公司衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息。 第二十九条 由于未严格执行法律法规和公司有关规定给公司造成经济损失 的责任人，依据公司相关规定予以处罚，触犯法律的依法追究法律责任。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由财务部负责制定、修改和解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 湖北京山轻工机械股份有限公司 2017年11月14日