国浩律师（贵阳）事务所 关于南方汇通股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书 国浩所（2017）法意字第216号 致：南方汇通股份有限公司 国浩律师（贵阳）事务所（简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司（简称“南方汇通”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席南方汇通 2017年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 南方汇通董事会已于2017年10月27日在指定信息披露媒体《证券时 报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南方汇通股份有限公司关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的通知》，于2017年10月28日刊登了补充更正后 的《南方汇通股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》， 在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露, 公司于2017年11月8日披露了关于本次股东大会的提示性公告。 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表（董事长）、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 经查验本次股东大会之股权登记日（2017年11月7日）的南方汇通股 东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表11名，所持表决权的股份总数 180,514,000 股，占公司有表决权股份总数的42.7758%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 4 名，所持表决权的股份总数180,393,300股，占公司有表决权股份总数的42.7472%；通过网络投票系统进行投票的股东共计 7 人，所持表决权的股份总数 120,700股，占公司有表决权股份总数的0.0286%。除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份574,000股，占上市公司总股份的0.1360％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份453,300股，占上市公司总股份的0.1074％。通过网络投票的股东7人，代表股份120,700股，占上市公司总股份的0.0286％。均为2017年11月7日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有南方汇通董事、监事、董事会秘书，南方汇通其他高级管理人员和有关人员列席了会议。 本次股东大会的召集人为南方汇通董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议： （一）审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。 同意180,393,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9331％；反 对112,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0622%；弃权8,400股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047％。 （二）审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。 同意180,393,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9331％；反 对120,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0669%；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本所律师同意南方汇通将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。 （此页无正文，为国浩律师（贵阳）事务所关于南方汇通股份有限公司2017 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页） 国浩律师（贵阳）事务所 经办律师（签字）： (公章) 国浩律师（贵阳）事务所负责人（签字）： 2017年11月14日