丹化化工科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一七年十一月二十二日 会议资料目录 名称 页码 一、股东大会须知 2 二、会议议程 3 三、议案内容： 1、关于重新审议子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权 4 的议案 2、关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工50%股 4 权的议案 3、关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案 8 4、关于提请股东大会罢免花峻董事会董事的议案 10 四、股东大会议案表决办法 12 五、2017年第一次临时股东大会意见征询表 13 丹化化工科技股份有限公司 股东大会须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则： 1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。 3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发 言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。 6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安 排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得 超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。 7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公 司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 大会秘书处 二○一七年十一月二十二日 丹化化工科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 议 程 会议时间：2017年11月22日 14：30 会议地点：江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室 会议主持：公司董事长王斌 会议议程： 一、介绍到会相关人员、宣布会议开始 二、宣布本次股东大会议案表决办法 三、审议大会议案 四、股东发言，高级管理人员解答股东提问 五、投票表决 六、大会秘书处宣读表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 八、大会结束 议案1、关于重新审议子公司通辽金煤放弃对永金化工的同 比例增资权的议案 公司八届五次董事会会议审议通过了《关于子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权的议案》，主要内容如下： 由于永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）注册资本金较低，河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）拟对永金化工增资，使永金化工注册资本由2亿元增加至10亿元，公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）本次不增资，增资价格依据资产评估结果由双方协商确定。 该议案已经2016年年度股东大会审议通过，有效期为会后一个月。有关该 议案的具体情况详见公司于2017年6月10日披露的《关于子公司放弃对合营企 业同比例增资权暨关联交易公告》。 现相关审计、评估等事项已经完成，河南能化将以现金、国有独享资本公积 加债权的方式出资8亿元对永金化工增资8亿元，永金化工注册资本将由2亿 元增加至10亿元。 现将本议案再次提请本次股东大会审议。 议案2、关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化 工50%股权的议案 一、关联交易概述 公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）将其持有的永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）。参照《资产评估报告》（中天华资评报字�z2017�{第1434号），转让价格为5499万元，河南能化以洛阳永金化工有限公司5499万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。 鉴于河南能化是通辽金煤持股10%以上的股东，本次交易构成关联交易。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次交易外，过去12个月内公司未与河南能化进行过其他交易，也未与 其他方进行过与本次交易同一类的关联交易。 二、关联方基本情况 河南能源化工集团有限公司 住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905室 法定代表人：马富国 注册资本： 210亿元 企业类型： 有限责任公司(国有独资) 经营范围： 投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工产 品的销售等。 与公司关系：公司控股子公司通辽金煤第二大股东，持有通辽金煤 16.19% 的股权。 过去12个月内，公司未与上述关联人进行过关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 名称：永金化工投资管理有限公司 住所：郑州市惠济区开元路11号 法定代表人：王俊旭 注册资本：2亿元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：煤化工项目投资，项目管理，投资咨询。 与公司关系：公司控股子公司通辽金煤与河南能化的合营企业，通辽金煤持有其50%的股权。 根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字�z2017�{第1434号），截止2017年6月30日，永金化工净资产账面值为-3,473.61万元，评估值为15,490.86万元。其中4492.00万元资本公积为国有独享资本公积，归属河南能化所有；剩余10998.86万元按照股权比例归属于通辽金煤的股东权益为5499.43万元。 经双方协商，确认本次股权转让的交易价格为人民币5499万元。 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）签订方 甲方：河南能源化工集团有限公司 乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司） 丙方：永金化工投资管理有限公司 丁方：洛阳永金化工有限公司 （二）股权转让方案 1、乙方同意将其对目标公司的1亿元出资（出资比例50%）转让给甲方。甲 方对乙方该转让股权的权利登记及限制情况已全面了解，乙方配合甲方及其下属企业共同办理股权出质注销登记手续。 2、股权转让的评估基准日为2017年6月30日。 3、根据中天华资评报字�z2017�{第1434号《资产评估报告》，目标公司截至 2017年6月30日的净资产值为15490.86万元，其中4492.00万元资本公积为 国有独享资本公积，归属甲方单方所有；剩余10998.86万元按照股权比例归属 于乙方的股东权益为5499.43万元。依据上述评估结果，经双方协商，确认本次 股权转让的交易价格为人民币5499万元。 4、股权转让评估基准日至股权转让交割完成日之间的期间损益，由甲方（受让方）享有或承担。 5、本次股权转让完成后，甲方持有目标公司 100%股权，乙方不再持有目标 公司股权。 （三）股权转让价款支付 1、甲方以对丁方5499万元债权向乙方支付本次股权转让价款。即本协议签 订之日，上述甲方对丁方5499万元债权自动转由乙方享有（该债权转让无须另 行出具债权转让通知），债权清单和凭证作为本协议附件。 2、乙方同意以本次股权转让所受让的对丁方5499万元债权全部转为对丁方 的股权出资，涉及具体事项由各方另行签订《洛阳永金化工有限公司增资扩股协议》。 （四）目标公司治理结构调整 甲、乙双方一致同意：本协议签订后三十个工作日内，乙方对目标公司委派的全部董事、监事和高级管理人员辞去相应职务，乙方不再对目标公司委派董事、监事和高级管理人员。同时，甲方和乙方根据公司法和本协议约定，对目标公司的章程进行相应修改并办理相应的工商变更登记手续。 五、本次关联交易的主要内容及定价政策 在河南能化对永金化工单方面增资的同时，通辽金煤将其持有的永金化工股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能化，转让价格5499万元。河南能化以洛阳永金债权转让给通辽金煤作为对价，转让价格依据资产评估结果，由双方协商确定。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整 煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。 关于本次通辽金煤向河南能化转让其持有永金化工50%股权，并以本次股权 转让所受让的对洛阳永金5499万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资对公司 财务数据的影响： 1、关于转让股权的1亿元长期股权投资前期已减计至零，由于该股权置换 交易不具有商业实质，根据会计准则规定，本次股权转让及增资不对公司报告期损益产生影响。 2、关于通辽金煤因前期销售催化剂给永金化工下属子公司形成的递延收益，由于永金化工股权从法律形式上已转出，通辽金煤不再是永金化工及下属子公司（除洛阳永金外）的股东，因此截止9月30日的7121万元递延收益将计入通辽金煤报告期投资收益，给公司报告期增加净利润约5467万元。 有关本次交易对公司财务数据的实际影响，应以公司年度审计为准，公司提醒投资者注意投资风险。 七、关联交易审议程序 2017年11月6日，公司八届十次董事会会议对该关联交易事项进行了审议， 无关联董事回避表决，所有董事全票通过了《关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工50%股权的议案》，并提交经股东大会审议。 独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；控股子公司通辽金煤向关联方河南能化转让其持有的合营企业股权不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。 现将本议案提请本次股东大会审议。 议案3、关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案 一、对外投资概述 （一）洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）是永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）的全资子公司，注册资本500万元。 永金化工以对洛阳永金的债权对其增资14001万元，公司控股子公司通辽金 煤化工有限公司（简称：通辽金煤）以转让永金化工50%股权收到的股权转让款 5499万元债权对洛阳永金增资，均计入注册资本。 增资完成后永金化工、通辽金煤各持有洛阳永金72.51%、27.49%的股权。 （二）2017年11月6日，以通讯方式召开的公司八届十次董事会会议审议 通过了“关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案”，本次投资需提交股东大会审议。 （三）公司有部分董事兼任永金化工董事，因此本议案涉及关联交易，但不属于重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 1、标的公司名称：洛阳永金化工有限公司 2、主要产品：煤制乙二醇 3、注册资本500万元，永金化工占其100%股权。 洛阳永金是一家专业生产乙二醇的企业，已建成年产20万吨煤制乙二醇生 产装置，目前正在调试阶段，相关设备尚未转固。该公司截止2017年6月30日 的账面总资产124,382.91万元、总负债123,882.91万元，净资产为500万元。 三、《增资扩股协议》的主要内容 （一）签订方 甲方：永金化工投资管理有限公司 乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司） 丙方：洛阳永金化工有限公司 （二）协议宗旨 2017年6月9日各相关方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合 作协议》约定：“为便于今后完善乙二醇项目安全、环保等审批手续和运营管理，在不损害双方利益的前提下，通辽金煤同意将其持有的对永金化工的出资，通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资”。 河南能化、通辽金煤、永金化工等四方拟签订《股权转让协议》，约定：通辽金煤将其所持永金化工股权全部转让给河南能化，转让价格为5499万元。河南能化以对洛阳永金5499万元债权支付股权转让价款。通辽金煤以股权转让所得对洛阳永金5499万元债权转为对洛阳永金的股权出资。 （三）增资方案 永金化工以对目标公司的14001万元债权，通辽金煤以对目标公司的5499 万元债权同时对目标公司增资，均计入注册资本。增资后目标公司股权结构变更为：永金化工持股72.51%，通辽金煤持股27.49%。 （四）治理结构调整 增资完成后洛阳永金仍为有限责任公司，设董事会，由4名董事组成，其中 永金化工推荐3名，通辽金煤推荐1名。监事1名由永金化工推荐。高级管理人 员中通辽金煤可推荐一名副总经理，其余均由永金化工推荐。 四、对外投资对上市公司的影响 根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整 煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。 五、关联交易审议程序 2017年11月6日，公司八届十次董事会会议对该关联交易事项进行了审议， 关联董事王斌、花峻回避表决。董事会审议通过了《关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案》，并提交股东大会审议。 独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次通辽金煤对洛阳永金化工增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。 现将本议案提请本次股东大会审议。 议案4、关于提请股东大会罢免花峻董事会董事的议案 在公司董事会发出本次临时股东大会通知后，公司持股 3%以上股东董荣亭 先生于11月10日向董事会提交了本临时提案。提案建议股东大会罢免花峻董事 会董事职务，并提议公司董事会免去其公司总裁职务，理由如下： 1、花峻在作为公司董事和总裁期间，思想僵化、不思进取，未能把握公司所拥有的全球首创煤制乙二醇核心技术的先发优势，去积极开拓市场，进行品牌技术输出，反而多年来从未给股东分一次红。公司市值大幅缩水，给广大投资者造成巨大损失。 2、在与河南能化的投资合作中，前期未能充分调研市场。合作期间未能处理好协作关系，致使此次投资合作给本公司造成近五千万的损失。同时也对公司的品牌形象和技术造成恶劣影响。 3、多年前花峻是作为公司控股子公司通辽金煤合作方盛宇投资的代表进入上市公司董事会，其利用职权在2015年不顾广大中小股东的强烈反对，高价收 购盛宇所属金煤控股的亏损资产，致使上市公司蒙受巨大损失，也使参与增发的投资者产生巨大浮损，在二级市场造成恶劣印象。 4、花峻作为上市公司总裁，不避嫌疑，让上市公司控股子公司通辽金煤的保险业务让其弟弟花勃参与。在市场上对上市公司领导层带来非常坏的印象。 现将本议案提请本次股东大会审议。 股东大会议案现场表决办法 （一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。 （二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。 （四）本次大会前三项议案均为关联议案，与交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （五）本次大会前三项议案互相关联，需全部通过方可一起实施。 丹化化工科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会意见征询表 股东姓名 股份数 编号