股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-106号 重庆博腾制药科技股份有限公司 关于公司转让部分仪器暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月14日 召开第三届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于公司转让部分仪器暨关联交易的议案》，同意公司将部分液相色谱仪转让给重庆润生科技有限公司（以下简称“重庆润生”），转让价格为 2,335,966.44 元人民币（以下简称“本次交易”）。 公司董事长居年丰先生，副董事长、总经理徐爱武先生系重庆润生董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，重庆润生为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易在公司董事会的批准权限内，无需经公司股东大会的批准。 独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，关联董事居年丰先生、徐爱武先生、陶荣先生对本议案回避表决。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 企业名称：重庆润生科技有限公司 成立日期：2014年10月08日 企业住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附190号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：曹原 注册资本：28,521.7848万元人民币 经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服务，医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、I类医疗器械技术开发、销售及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要股东： 股东名称 持股比例 先进制造产业投资基金（有限合伙） 22.69% 重庆聚心投资有限公司 20.75% 曹原 15.78% 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙） 13.04% 国开发展基金有限公司 10.52% 重庆润郎企业管理合伙企业（有限合伙） 6.00% 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.87% 黄会秀 4.21% 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 2.14% 合计 100.00% 2、关联方最近一年及一期财务状况 单位：人民币元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 419,928,472.23 231,189,563.31 净资产 434,982,620.62 174,063,434.59 营业收入 0.00 0.00 净利润 -24,005,714.57 -20,088,377.41 注：重庆润生尚未产生收入，由于其存在增值税进项税额，故截至2017年9月30日的 净资产大于总资产。 三、关联交易标的基本情况 标的资产名称：液相色谱仪 标的资产类型：工程物资 标的资产价值：1,901,479.00元人民币 标的资产权属：上述标的资产为公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易定价政策 本次关联交易的定价原则为公司购买该等仪器的成本加上合理利润，交易价格经双方友好协商，本着平等互利的原则确定。 五、关联交易协议的主要内容 关联交易协议主要内容如下： 1、成交金额：2,335,966.44元人民币 2、付款方式及付款安排：重庆润生收到公司开具的发票后30日内以现金方 式付款 3、产品交付：公司应于合同签订后陆拾（60）个工作日内向重庆润生一次性交付合同中所约定的全部货品。 六、关联交易目的及对公司的影响 鉴于重庆润生有采购某品牌进口液相色谱仪的需求，公司与该仪器设备供应商长期合作。为发挥公司采购的价格优势，以公司集中采购后销售给重庆润生的方式，可增加公司的采购总量，降低公司及重庆润生仪器设备的采购成本。 本次交易属于正常的业务活动，本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至本公告披露日，公司与重庆润生及其关联方累计发生的各类 关联交易（包含本次交易）金额合计不超过2,248.8644万元，不超过公司最近一 期经审计净资产的1.75%，本议案无需提交公司股东大会审议。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次《关于公司转让部分仪器暨关联交易的议案》已经独立董事事前认可并按有关规定提交公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过。公司独立董事认为：本次交易的定价原则公平、公允，较好地保护了公司的权益。本次交易的审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交股东大会审议。 九、保荐机构意见 经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次转让部分仪器暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和公司《关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 十、备查文件 1、《公司第三届董事会第二十七次临时会议决议》； 2、《独立董事关于公司转让部分仪器暨关联交易事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于公司转让部分仪器暨关联交易事项的独立意见》； 4、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司转让部分仪器暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 2017年11月14日