证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-077 公司债代码：122224 公司债简称：12电气02 可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 上海电气集团股份有限公司 董事会四届五十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11月14日召开了公司董事会四届五十七次会议。会议采 取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：一、审议通过《关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定, 经对照自查，公司不存在不得公开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公开发行可交换公司债券方案的议案》 为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公司的经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次可交换公司债券的发行方案。具体如下: （一）发行债券的种类 本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）A股股票（600835.SH）的可交换公司债券。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （二）发行方式和规模 本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人民币 30 亿元（含 30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （三）票面金额和发行价格 本次可交换公司债券每张面值人民币100元，按面值平 价发行。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （四）发行方式及配售规则 本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （五）债券期限和品种 本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （六）票面利率 本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 表决结果:7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。 （七）初始换股价格 本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A股股票交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （八）担保措施 预备用于交换的上海机电A股股票及其孳息（包括转股、 送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。该等上海机电A股股票数额不超过公司对上海机电A股持股数量的50%。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （九）募集资金用途和募集资金专项账户 本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。 公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （十）偿债保障措施 公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （十一）债券上市安排 本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （十二）承销方式 本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （十三）其他事项 与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 （十四）决议有效期 关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，且取得中国证券监督管理委员会核准方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公开发行可交换公司债券预案的议案》 为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公司的经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，同意公司编制的《上海电气集团股份有限公司公开发行可交换公司债券预案》。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议，且取得中国证券监督管理委员会核准方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事项的议案》 为保证公司公开发行可交换公司债券(以下简称“本次交易”)有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关事项,包括但不限于: （一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜； （二）聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人; （三）具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件; （四）按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜; （五）因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。 上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公 司债券的存续期内外，其余事项有效期为 24 个月，自公司 股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 五、关于修订公司章程部分条款的预案 同意对公司章程部分条款修订如下： 修订前 修订后 第二十条 第二十条 在 2008年首次新增境内上市人 在 2008 年首次新增境内上市人 民币普通股以及 2010年非公开发行 民币普通股、2010年非公开发行境内 境内上市人民币普通股发行完成后， 上市人民币普通股、2015年公司在境 公司的注册资本调整为人民币 内发行可转换公司债券部分完成转 12,823,626,660元。公司变更注册资 股、2016年向上海电气（集团）总公 本的，应依照中国有关法律法规的规 司发行股份购买资产发行以及 2017 定办理相关手续。 年向上海电气（集团）总公司发行股 份购买资产并募集配套资金完成后， 公司的注册资本调整为人民币 14,725,169,209元。公司变更注册资 本的，应依照中国有关法律法规的规 定办理相关手续。 除上述修订外，《章程》其余条款不变。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 六、审议通过关于召开公司 2017 年第二次临时股东大 会的议案 同意公司于2017年12月29日召开股东大会对以下事项进行审议: 1、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案。 2、关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保的议案 （1）上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保； （2）上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供16,000万元的担保； （3）上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫坚固件（昆山）有限公司提供9,000万元的担保； （4）上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。 3、关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案4、关于公开发行可交换公司债券发行方案的预案 5、关于公开发行可交换公司债券预案的议案 6、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事项的议案 7、关于修订公司章程部分条款的议案。 公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定向公司股东发出召开2017年第二次临时股东大会的通知及/或通函。 提请董事会授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定 2017 年第二次临时股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。 表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获 通过。 特此公告。 上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一七年十一月十四日