证券代码：300208 证券简称：恒顺众�N 公告编号：2017-045 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 关于拟投资设立互联网小额贷款公司 暨筹划关联交易事项的提示性公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易为与公司大股东青岛城投金融控股集团有限公司共同投资设立互联网小额贷款公司，该事项目前尚处于筹划阶段，未签署任何框架或意向协议。 本次交易事项需经公司董事会、股东大会审议通过后实施。本次交易能否最终全部实现尚存在不确定性，提请投资者注意风险。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定， 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 3、本次拟投资设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府监管部门的批准，存在审批未获通过的风险。 一、关联交易筹划事项概述 1．筹划的关联交易事项 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与青岛城投金融控股集团有限公司（以下简称“城投金控”或“乙方”）、 北京兴颐新能源科技有限公司（以下简称“丙方”）、重庆市北碚大学科技园发展有限公司（以下简称“丁方”）、湖南九盛新能源科技有限公司（以下简称“戊方”）、山西圣点云信息技术有限公司（以下简称“己方”）本着本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，拟在湖南省长沙市共同出资设立湖南汇泉小额贷款有限公司(公司名称最终以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“小额贷款公司”)。 2．关联关系说明 城投金控直接持有公司137,555,176股股份，通过表决权委托方式享有公司84,317,750股股份对应的表决权，合计持有公司表决权股份的数量为221,872,926 股，占公司总股本的28.95%，为公司第一大股东。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。 3．交易的审议情况 本次交易目前尚在筹划当中，未签署任何框架或意向协议。公司将在各方达成正式出资协议时，及时提交董事会及股东大会审议。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次关联交易关联方城投金控的基本情况如下： 企业名称 青岛城投金融控股集团有限公司 法定代表人 卢民 注册资本 250,000万元 统一社会信用代码 913702123215149854 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业期限 2014年12月5日至长期 成立日期 2014年12月5日 邮政编码 266100 联系电话 0532-67781818 金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管 理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与 经营范围 咨询服务。经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与 运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 注册地址 青岛市崂山区海尔路168号三层 通讯地址 青岛市崂山区香港东路195号上实中心T9楼14层 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司与城投金控共同出资设立公司，基本情况如下： 1、出资各方的基本情况： （1）甲方：青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 统一社会信用代码：913702007064604985。 注册资本：人民币76652.5万元。 住所地：青岛市城阳区流亭街道双元路西侧 法定代表人：贾晓钰 （2）乙方：青岛城投金融控股集团有限公司 统一社会信用代码：913702123215149854 注册资本：人民币250000万元。 住所地：青岛市崂山区海尔路168号三层 法定代表人：卢民 （3）丙方：北京兴颐新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91110116MA0028F3X8 注册资本：人民币 5000万元。 住所地：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203室 法定代表人：韩娟 （4）丁方：重庆市北碚大学科技园发展有限公司 统一社会信用代码：91500109747454801X 注册资本：3000 万元。 住所地：重庆市北碚大学科技园（麻林坝路口） 法定代表人：印小明 （5）戊方：湖南九盛新能源科技有限公司 统一社会信用代码为9143030055952880XJ 注册资本为人民币2000万元。 住所地：湘潭市九华示范区传奇西路2号 法定代表人：朱西永 （6）己方：山西圣点云信息技术有限公司 统一社会信用代码为91140100075520852J 注册资本为人民币500万元。 住所地：太原市小店区长风街134号5号楼1单元102号 法定代表人：张�@ 以上各方未有被列入涉金融严重失信人员名单。 2、出资方式 各方均以现金方式出资，全部为各方自有资金，一次性足额缴纳，不得虚假出资或分次缴纳。 3、拟设立公司的基本情况 （1）公司名称：湖南汇泉小额贷款有限公司（最终名称以工商登记核准为准） （2）注册地点：湖南省长沙市 （3）注册资本：30,000万元人民币 （4）经营范围：在全国范围内通过互联网办理各项贷款；票据贴现；资产转让；其他经湖南省金融办批准的业务。（经营范围最终以工商登记核准的情况为准） （5）股权结构： 出资方 出资额 占注册资本的比例 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 0.87亿元 29% 青岛城投金融控股集团有限公司 0.57亿元 19% 北京兴颐新能源科技有限公司 0.54亿元 18% 重庆市北碚大学科技园发展有限公司 0.36亿元 12% 湖南九盛新能源科技有限公司 0.30亿元 10% 山西圣点云信息技术有限公司 0.36亿元 12% 合计 3亿元 100% （6）法人治理结构：拟设立的小额贷款公司按照《公司法》等法律和金融办的要求设股东会、董事会、监事会及聘任高级管理人员。 以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。 四、交易协议的主要内容 设立湖南汇泉小额贷款有限公司的出资协议各方尚在协商当中，公司将在各方达成正式出资协议时，及时披露相关公告，并履行相应的审议程序。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资共同设立小额贷款公司的各个出资方均以货币资金形式，按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易的影响 本次交易所涉资金 8700 万元来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营 产生重大影响。此次投资设立互联网小额贷款公司，有利于公司加快形成新的发展格局，发挥资本推动业务发展与资源整合的作用，拓宽公司的发展领域，强化公司整体竞争优势，符合公司的发展战略；小额贷款公司的成立，能够提高公司市场竞争力，为公司增创新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，进一步促进公司的可持续发展，为全体股东创造更多价值。 （二）存在的风险 （1）信用风险 我国个人信用体系建设尚处于初级阶段，个人信用意识比较薄弱，网络小额贷款公司贷款人层次不同，在信贷风险控制环境中存在较大的难度，小额贷款业务的开展可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险。 （2）市场风险 因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平等因素的变化，而导致小额贷款公司的盈利能力、利率水平受到一定的影响。 （3）法律政策风险 目前我国商业性小额贷款相关的法律、政策还不完备，网络小额贷款行业可能存在法律地位不明确、政府监管部门监管政策发生变化等问题，因此可能面临着一定的法律政策风险。 （4）操作风险 小额贷款公司可能存在因治理结构不合理、控制制度不完善、市场反应不灵敏、操作程序和标准出现偏差、业务人员违反程序规定、内控系统不能有效识别、信息技术系统失效以及不当操作等原因而造成贷款风险。 （5）审批风险 本次拟设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府监管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险。 针对上述可能面临的风险，公司将充分行使相应的股东权利，在参与规范小额贷款公司管理制度和流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，通过设置完善的治理结构、建立和不断完善科学有效的风险控制体系、树立规范运作意识、加强与监管部门的沟通等方式，及时发现、规避和降低风险。 特此公告。 青岛市恒顺众�N集团股份有限公司 董事会 二零一七年十一月十四日