证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-087 西部矿业股份有限公司 关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股 权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易的评估值尚需获得青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“青海省国资委”）的书面核准。 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计金额为5,059.28万元。 一、关联交易概述 公司拟现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）68.14%股权。西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，同意公司以不高于68.14%股权对应的评估价值 103,862.6267 万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售 资产相关的关联交易高于3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上。 二、关联方介绍 1. 关联方关系介绍 西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。 2. 关联人基本情况 公司名称：西部矿业集团有限公司 成立日期：2000年5月8日 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：青海省西宁市五四大街56号 注册资本：160,000万元人民币 法定代表人：张永利 营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外） 截至2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，资产净额 为361,421.97万元，营业收入为3,555,080.00万元，净利润为17,882.98万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权。 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3. 交易标的公司基本情况 （1）大梁矿业基本情况 公司名称：四川会东大梁矿业有限公司 成立日期：1989年8月31日 注册资本：117,402.6372万元人民币 法定代表人：孙洪林 注册地址：会东县铅锌镇 经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售 （2）大梁矿业股权结构 （3）大梁矿业最近一年及一期财务指标（以下数据经审计） 单位：万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 截至2016年12月31日 215,137.69 90,269.93 43,517.89 19,819.81 截至2017年7月31日 200,488.53 112,173.33 56,106.67 21,634.33 （4）矿业权情况 大梁矿业目前合法拥有一项采矿权―会东铅锌矿采矿权（证号： C1000002010033220059417），相关情况如下： 采矿权人 四川会东大梁矿业有限公司 采矿证号 C1000002010033220059417 地址 四川省凉山州彝族自治州会东县 矿山名称 四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿 开采矿种 锌矿、铅矿 开采方式 地下开采 生产规模 66万吨/年 矿区面积 0.588平方公里 标高 从2360米至1700米 有效期限 由10个拐点圈定 开采深度 自2016年10月10日至2029年10月16日 本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 （5）公司不存在为大梁矿业提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。 （6）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表 经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。 （二）交易标的公司其他股东情况 1. 四川发展资产管理有限公司基本情况 公司名称：四川发展资产管理有限公司 成立日期：2015年1月28日 注册资本：200,000万元人民币 法定代表人：杨朝晖 注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆 经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 2. 中航信托股份有限公司基本情况 公司名称：中航信托股份有限公司 成立日期：2009年12月28日 注册资本：465,726.71万元人民币 法定代表人：姚江涛 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务 （三）标的资产评估情况 根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为 152,425.34 万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 8,449.23 8,803.60 354.37 4.19- 非流动资产 192,039.30 229,938. 37,898.8 19.73 其中： 12 2 -0.43 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 53,671.29 51,038.9 -2,632.3 -4.90 在建工程 36.59 36.579 0.020 0.00 无形资产 132,392.17 172,923. 40,531.1 30.61 其中：土地使用权 23,059.02 33,0733.20 10,014.50 43.43 其他非流动资 5,939.25 5,939.235 0.010 0.00 产 资产总计 200,488.53 238,741. 38,253.1 19.08 流动负债 79,137.16 79,1377.21 0.090 0-.00.027- 6 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 非流动负债 9,178.04 7,179.22 -1,998.8 -21.78- 负债总计 88,315.20 86,316.3 -1,998.28 -2.26- 净资产（所有者权 112,173.33 152,4258. 40,252.20 35.88 益）采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因3为4 ： 1 1. 流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故 形成流动资产评估增值； 2. 固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值 税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值； 3. 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。 土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场 整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为 139,444.79 万元，评估增值 30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。 （四）本次交易的作价情况 各方一致同意本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以西矿集团、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，对应的西矿集团持有大梁矿业68.14%股权的评估价值为103,862.6267万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为103,862.6267万元，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟与西矿集团签署附条件生效的《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。 （一）合同主体： 转让方（甲方）：西矿集团 受让方（乙方）：西部矿业股份有限公司 （二）产权转让标的 1. 甲方持有标的企业（大梁矿业）的68.14%股权，拟将标的企业68.14%股 权转让给乙方； 2. 甲方认缴的标的公司注册资本金已经全额缴清； 3. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、 或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 （三）产权转让的前提条件 1. 产权转让行为已通过有权部门审批； 2. 资产评估结果已经国资有权部门核准； 3. 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律法规和 公司章程的规定履行了批准或授权程序； 4. 本合同已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （四）产权转让方式 本合同项下产权交易由甲乙双方采用协议转让方式进行。 （五）产权转让价款及支付 1. 转让价格 根据北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的 且经青海省国资委核准的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2017）第930 号），交易双方协商确定，甲方将本合同项下转让标的的全部权利义务以 103,862.6267万元（大写：壹拾亿叁仟捌佰陆拾贰万陆仟贰佰陆拾柒元整）转让给 乙方。 2. 计价货币 上述转让价格以人民币作为计价单位。 3. 转让价款支付方式 乙方采用如下付款方式，将转让价款汇入甲方指定的银行账户： （1）产权转让前提条件全部满足即本合同生效之日起10日内，乙方向甲方 支付产权转让价款的50%，即51,931.3133万元（大写：伍亿壹仟玖佰叁拾壹万叁 仟壹佰叁拾叁元整）； （2）甲方持有的标的企业68.14%的股权均过户至乙方名下之日起3日内， 乙方向甲方支付剩余全部产权转让价款。 （六）产权转让的审批及交割 1. 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批 机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 2. 本合同签署后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、 修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。 3. 甲方依本合同约定将转让标的变更至乙方名下并在工商行政管理机关办理 完毕变更登记之日为交割日。自交割日起，甲方即被视为已经履行向乙方交付转让标的义务；转让标的相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由乙方享有或承担。 （七）过渡期损益 转让标的过渡期间（即评估基准日至交割日期间）损益由受让方享有或承担。 （八）违约责任 1. 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲 方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方 承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 3. 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解 除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。 （九）合同生效 本合同自“产权转让的前提条件”全部成就之日起生效。 目前以上产权交易合同尚未签署。 五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。大梁矿业与公司均属于有色金属行业，因此本次交易后公司将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。 （二）本次交易对公司的影响 1. 通过本次交易，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发 展能力，提高公司的盈利水平。 2. 通过本次交易，可避免同业竞争，增强上市公司独立性。 3. 本次交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。 除前述情形之外，公司不存在为大梁矿业提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。 六、本次关联交易尚需履行的审议程序 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见： 《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》中 所述的关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于解决与控股股东西部矿业集团有限公司之间的同业竞争，提高上市公司独立性，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。 通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六届董事会第四次会议审议。 （二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。 综上所述，我们同意将《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股 权的关联交易议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易的评估值尚需获得青海省国资委的书面核准。 七、历史关联交易 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易金额为5,059.28万元。 八、上网公告附件 （一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明 （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见 （三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见 （四）大梁矿业审计报告 （五）《西矿集团、四川发展拟股权转让涉及的大梁矿业股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年11月15日 备查文件： （一）西部矿业第六届董事会第四次会议决议 （二）产权交易合同（西矿集团） （三）会计师事务所的证券从业资格证书 （四）评估机构的证券从业资格证书