证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-070 东软集团股份有限公司 关于与大连阿尔派电子有限公司 签订采购和销售协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 对上市公司的影响：本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖 于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。 基本合同和个别合同：本次基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购 交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。 本事项构成了公司的关联交易。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 名称说明： 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”； 阿尔派株式会社，为本公司关联法人； 阿尔派电子（中国）有限公司，为阿尔派株式会社在中国设立的外商独 资投资性公司，以下简称“阿尔派中国”； 大连阿尔派电子有限公司，为阿尔派中国的全资子公司，以下简称“大 连阿尔派”； 阿尔派株式会社及其子公司，以下合称“阿尔派”。 一、日常关联交易基本情况 （一）审议程序 2017年11月14日，公司八届九次董事会审议通过了《关于与大连阿尔派 电子有限公司签订采购和销售协议的议案》。基于双方分别在车载产品领域的优势及资源，有针对性的合作完成最终面向车厂的车载产品业务，董事会同意本公司与大连阿尔派签订采购和销售协议，包括《基本交易合同书》、《采购基本合同书》、《合同备忘录》等法律文件。根据协议约定，大连阿尔派将根据东软的需求，进行车载终端产品硬件的生产。在车载终端产品硬件的生产中，大连阿尔派应使用东软向其销售的指定车载零部件。 本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付款方式等，应在个别合同中注明。 基于公司对于车载终端产品的市场预期，相关硬件的生产和销售将开始于 2018年度，对公司2017年度的财务报表不构成重大影响。 表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事远藤浩一回避表决。 本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。 审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、邓锋。 （二）2016年度与阿尔派同类别日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 关联人 2016年度 2016年度 预计金额与实际发生金 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因 向关联人购买原材料 阿尔派 5,500 7,498 ― 向关联人销售产品、商品 阿尔派 13,700 12,903 ― （三）2017年度与阿尔派同类别日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 占同类 2017年1月1日至 2016年度 占同类 本次预计金额 关联交易 按产品或劳务等 关联人 2017年度 业务比 2017年11月14日 实际发生 业务比 与上年实际发 类别 进一步划分 预计金额 例（%） 与关联人累计已发 金额 例（%） 生金额差异较 生的交易金额 大的原因 向关联人 购买原材 采购硬件及平台 阿尔派 12,200 4.94 5,829 7,498 3.71 业务发展需要 料 向关联人 系统集成或软件 销售产 销售收入 阿尔派 11,000 1.49 6,253 12,903 1.91 ― 品、商品 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、企业名称：大连阿尔派电子有限公司（简称“大连阿尔派”） 2、企业性质：外商独资企业 3、法定代表人：元川康司 4、注册资本：2,040万美元 5、住所：辽宁省大连市金州经济开发区迎宾路2号 6、股东情况：大连阿尔派为阿尔派电子（中国）有限公司的全资子公司 7、历史沿革：大连阿尔派成立于1994年，业务进展顺利。 8、主营业务：汽车音响产品、汽车通讯器械及汽车导航系统产品、汽车电子设备产品、相关零部件的组装、加工、生产，提供售后服务和技术服务；货物进出口，技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产94,154万元， 净资产46,119万元，主营业务收入324,553万元，净利润11,336万元。 （二）与上市公司的关联关系 大连阿尔派为阿尔派中国的全资子公司，阿尔派中国为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司，目前阿尔派株式会社持有本公司 1.6134%的股权，阿尔派中国持有本公司6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。 （三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 公司2016年度与阿尔派的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派株式会社 是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）《基本交易合同书》的主要内容 1、协议双方： 甲方：东软集团股份有限公司 乙方：大连阿尔派电子有限公司 2、基本合同和个别合同：本基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（以下称“个别合同”，即订货单），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，本基本合同优先适用。 3、个别合同的内容： （1）双方应在个别合同中注明订货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等。 （2）不受前款规定的约束，双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部分内容另行书面规定。 4、价格：双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等，协商决定交货价格。 5、质量： （1）质量：乙方在生产标的物时应给予万全的考虑，有关标的物的质量的内容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过各项图纸、规格书等进行相互确认。除本基本合同规定的事项外，有关标的物的质量保证应符合双方另行签订的《质量保证协议书》的内容。 （2）质量保证责任：没有另行规定保证期时，保证期为标的物的所有权从乙方转移到甲方后12个月。在规定的保证期内，由乙方责任原因，乙方发现或被发现本产品存在瑕疵、不良、残次等问题时，应听从甲方指示，无偿提供替代品、无偿对本产品进行修理；由乙方责任造成的品质问题，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的损失。规定的保证期期满后，乙方发现或被发现本产品存在前款规定的问题时，如果甲方提出要求，乙方有偿进行修理。但是，如果在标的物通常的耐用期间，由于乙方责任产生的重大瑕疵、不良、残次等，即使保证期期满，乙方也承担前款规定的责任。 （3）产品责任：因标的物与生产加工有关的缺陷导致使用标的物生产的产品或者标的物的用户等第三人遭受损失时，乙方应赔偿该损失。在甲方向因标的物遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因乙方造成的缺陷而引起时，乙方应向甲方支付赔偿金及所需其他费用。 6、付款：甲方应根据双方之间另行确定的周期及方式，向乙方支付接受乙方交付的标的物的货款。 7、知识产权： （1）乙方保证标的物（供给材料、产品设计除外）及其制造方法不侵害任何第三人的知识产权，同时保证截止至目前为止未收到任何第三人提出的有关标的物及其制造方法侵犯该第三人所有知识产权的纠纷投诉。 （2）乙方在发生标的物或其制造方法有关的知识产权与第三人之间的纠纷，或经判断有可能发生时，应立即书面通知甲方。 （3）发生前款的纠纷时，乙方应自行承担责任和费用，负责解决与该第三人之间的纠纷。但是，该纠纷如果是由于甲方指定的设计、规格等所引起时则不在此限。 （4）解决上述第2款的纠纷时，该第三人选择甲方作为该纠纷的解决对象 时，乙方应在甲方提出要求后协助甲方解决该纠纷。但是，解决该纠纷所需费用的负担应按照上述第3款的规定。 （5）乙方在标的物制造工艺过程中，应充分识别侵犯第三方知识产权的风险并承担相应责任。 8、禁止为第三人制造/销售等：事前未取得甲方的书面同意，乙方不得擅自将按照甲方提供的纳入规格书等制造的产品为了自己或第三人而制造、销售,否则乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。 9、保守机密：双方对本基本合同（包括《质量保证协议书》）及个别合同的有关事项以及通过本基本合同及个别合同所获知的对方相关的事项进行保密，不仅不得向第三人公开、泄露或用于履行本基本合同及个别合同以外的目的，而且在自己内部也应采取周密的措施予以保密。经双方同意将合同有关事项为进行董事会公告之目的而公开披露等情况不在此限。甲方及乙方将规定的保密事项向第三人公开时，应当事先通知对方，并在取得书面同意的同时，要求该第三人遵守相关规定。 10、期限利益的丧失及合同的解除： （1）任何一方出现下列情况之一时，无需对方催促等手续，随之丧失有关基于本基本合同及个别合同所产生的一切债务履行的期限利益，并立即将剩余债务金额一次性以现金形式全额支付给对方。 ①任何一方违反本基本合同或个别合同，或者故意发生与此有关的不正当交易行为，且在对方书面催告更正后，在规定期间内仍未更正的； ②发生支票、汇票被拒付或发生无力支付,以及停止一般支付时； ③任何一方受到监督机关的撤销或停止营业等处分时； ④任何一方受到执法机关做出的财产冻结、查封、强制执行或拍卖时； ⑤任何一方自己或受到他人提出的破产、公司整顿、特别清算、公司重组手续的申请时； ⑥任何一方决定解散、合并、分割、减资、转让营业的全部或部分等时； ⑦任何一方财产状况恶化，或被认定有可能恶化的充分事由存在时。 ⑧发生其他上述各项的类似事态时。 （2）任何一方发生前款各项之一的情形时，对方无需催促等手续，可以立即解除本基本合同和个别合同的部分或全部。 （3）甲方或乙方因灾害或其他不得已的原因难以履行本基本合同或个别合同时，经与对方协商后，可以解除或变更本基本合同或个别合同的部分或全部。 11、损害赔偿请求：甲方或乙方根据“期限利益的丧失及合同的解除”第2 款解除本基本合同或个别合同、或对方当事人违反本基本合同或个别合同的条款时，对方当事人应赔偿因此造成的损失。 12、有效期限：本基本合同有效期为自合同签订日起1年，在期满3个月前， 甲乙任何一方未提出变更本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。 13、合同结束后的措施：本基本合同因期满或解除等而终止、或个别合同因解除等而终止后，质量保证责任、产品知识产权等条款仍继续有效。本基本合同因期满或解除等而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适用。 14、合意管辖：基于本基本合同和个别合同所发生的权利、义务相关的纠纷，双方同意在原告所在地有管辖权的人民法院进行审理。 15、协议解决：有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个别合同中未尽事宜，双方应通过协商解决。 （二）《采购基本合同书》、《合同备忘录》的主要内容 1、协议双方： 甲方：大连阿尔派电子有限公司 乙方：东软集团股份有限公司 2、目的： 本合同是甲乙之间关于制造的原料或车载产品的零部件(以下称“产品”)交易为目的所制定的基本条款。 3、个别合同： 甲方向乙方发行采购订单时,即视为个别合同提出。乙方接受采购订单3个工作日内（不含发布日）没有回应采购订单的情况，甲方有权收回该个别合同的申请。如果，乙方接受采购订单1周内没有异议即视为该采购订单生效。采购订单和RFQ同样作为个别合同的一部分具有法律约束力。在乙方可接受的合理范围内，甲方可以对产品的设计，以及生产工艺提出修改。同时，双方当事者可以针对价格变更，纳期延长等事项进行协商决定。 4、品质保证： 所有的产品乙方必须按照产品RFQ的式样进行生产，并且在供货前检查是否和式样一致。乙方按照甲方的要求，关于质量保证工程以及调查结果进行详细记载后提交给甲方。乙方产品质量保证工程变更时，对产品的质量所产生的影响，事前必须得到甲方书面认可。在乙方的制造场所，要按照质量ISO9001，环境ISO14001的最新版进行管理。这里所谓的最新版的定义包括按照常规向最新版的过渡期间。另外，甲方对乙方的产品需要必要的规格认证，例如ISO/TS16949等要求,此时是否制定RFQ，需要签订个别合同。甲方在事前通知乙方的前提下，可以在乙方的用地范围内调查规定的品质保证工程的遵守状况。品质保证调查在常规的业务时间里进行，不可以越出合理的范围，妨碍乙方的经营活动。乙方产品必须遵从经过承认的技术标准，安全基准以及当事人之间达成共识的技术数据。 在修改产品时，甲方需要验证修正后产品是否可以采用。不能采用时,关于替代品与当事人协商决定。 5、请求和交付： 甲方对乙方的产品费用的支付，根据个别合同的条件,按照当事人之间所达成协议货币进行支付，支付货币为人民币。 6、关于发明权： 乙方以书面形式向甲方公开产品发明。乙方和甲方共同努力产生的产品的发明权属于当事者共有。当事者共同负担取得特许权或者着作权以及维护的全部费用。各当事者对于该发明，不得到其他当事者的同意，不能赋予第三方许可权。 乙方单独开发产品的发明权是乙方财产。但是，乙方根据本合同赋予甲方无限制免费使用和本方法无关的发明，不可取消甲方的使用许可（含甲方赋予的二次许可权）。在特定的国家或者地域，乙方单独开发或者和甲方共同开发，乙方对所有发明不要求不主张法律保护，或者决定不与甲方共同负担相关费用时，甲方为了自我利益自费进行法律保护程序并且可以完全行使自己的权利。 7、第三方贩卖： 没有甲方书面同意，乙方不许向第三方制造贩卖甲方的设计、式样以及利用甲方的机密情报生产的产品。 8、制造物责任： 为防止因产品缺陷给第三方的生命身体，或者财产带来损害，在进行产品的设计，部品材料的采购、制造、检查以及交货，在安全性、信赖性以及品质确保上乙方要采取对策。因为产品的缺陷给第三方的生命身体，或者财产带来损害时，或者可能带来损害时，乙方要立即以书面形式通知甲方，查明产品缺陷原因并解决缺陷，为防止损害发生采取必要的措施,在此情况下,甲方要求提出产品纳入甲方以后的15年内的产品设计、制造、安全性评价或者品质管理等关联技术资料、数据或者规定等时，乙方要协助配合。因为产品的缺陷导致第三方的生命身体、财产发生损害，或者和第三方之间产生纠纷时，对于自己的责任乙方要解决该产品产生的责任纠纷，不给甲方造成任何影响。乙方要赔偿包括前项情况制造产品责任纠纷给甲方带来的一切损害。但是，根据判决支付损害赔偿金以外，甲方给对方支付费用时，关于金额要事前和乙方进行协商。 9、解除： 甲乙双方,在对方发生如下条款的任何一项时,都可以通知对方解除本合同或者个别合同的全部内容或者部分内容。①政府监管部门责令营业停止或者取消营业许可或者取消营业登记时。②自己出具空头票据或者发票而被处罚时，或者出现其他的支付停止的状况时。③被查封，临时查封，临时处分，拍卖或者强制执行，或者受到拖欠税金的处分时。④被提出破产,民事再生,清算或者重组手续开始,或者自行声明时。⑤财产状态极度恶化或者被认定可能发生相类似状况时。 ⑥决议解散,合资或者重大的公司财产转让时。⑦违反本合同或者个别合同,在确定的期限里催促履行仍然没有履行时。⑧有其他的难以继续执行本合同的重大事情发生时。由于乙方原因，以上任一条款发生时，不管是否是依据本合同，乙方都必须直接偿还对于甲方的所有的债务。 10、损害赔偿请求： （1）《采购基本合同书》“原产地”条目，第2款、“收货”条款、“品质保证”条款、“义务”条款、“机密情报”条款、“环境”条款、“社会的责任”条款,或者“排除和反社会势力的交易”条款所规定的事项发生时,甲方对自己产生的损害要向乙方提出赔偿。 （2）以《采购基本合同书》“解除”条款为基准，本合同或者个别合同解除时，没有其他规定约束下，当事者可以对自己产生的损害向对方提出赔偿。 （3）其他,甲方或者乙方违反本合同或者个别合同时,对方可以对违反的当事者请求自己的损害补偿。 11、有效期限：本合同的合同期限自合同签订日起一年，在期满前3个月内,甲乙双方没有向对方提出申请时，本合同将按照同等条款自动延期一年，以后按照同样的方式自动延期。 （三）日常关联交易价格的确认原则和方法 东软从大连阿尔派购买车载终端产品硬件以及东软向大连阿尔派销售车载零部件，均以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的和意义 东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的经验，在技术与市场份额都处于领先地位。近年来，随着公司在汽车电子业务上的转型，公司在中国市场已成为业界领先的车载系统整体供应商，开拓了长安、吉利、奇瑞、华晨、观致、东风、比亚迪、上海大众、一汽大众、沃尔沃等国内汽车厂商的车载量产业务，市场占有率持续提升。 本次公司与大连阿尔派签订协议，将大连阿尔派作为新增的主要硬件供货商之一，主要是根据产品性能需求的多样性，充分发挥各工厂针对不同产品品类硬件生产的技术工艺优势。大连阿尔派将根据东软的需求，进行车载仪表等车载终端产品硬件的生产。本次合作，将充分利用阿尔派在规模化生产和质量管控方面的优势与积累，以及东软在零部件集中采购方面的优势，进一步提升公司车载终端产品业务的规模化生产和交付能力。本次合作，将充分发挥双方各自在软件和硬件开发方面的优势，进一步深化双方多层次的战略合作，为双方创造更大价值。 （二）与大连阿尔派日常关联交易预计情况 本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。基于公司对于车载终端产品的市场预期，相关产品的生产和销售将开始于2018年度，对公司2017年度的财务报表不构成重大影响。 本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二�一七年十一月十四日