证券代码：832694 证券简称：维冠机电 主办券商:申万宏源 北京维冠机电股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年11月13日在公司会议室召开。会议的通知于2017年11月2日以书面方式发出。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人。会议全体董事共同推举董事冯广维先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 会议以投票表决方式通过了如下议案： （一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 经全体董事一致同意，选举冯广维先生为公司第三届董事会董事长，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。冯广维先生不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） 同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。 （二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 经董事长提名，全体董事一致同意聘任冯广维先生担任公司总经理，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。冯广维先生不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） 同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 1、经总经理提名，全体董事一致同意聘任李明先生担任公司副总经理，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。李明先生不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） 同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、经总经理提名，全体董事一致同意聘任郝萍女士担任公司副总经理，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。郝萍女士不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） 同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、经总经理提名，全体董事一致同意聘任蒋建农先生担任公司副总经理，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。蒋建农先生不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） （四）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》； 经总经理提名，全体董事一致同意聘任徐士先生担任公司财务负责人，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。徐士先生不属于失信联合惩戒对象。（简历见附件） 同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 全体董事一致同意,聘任徐士先生担任公司董事会秘书，任期自当选之日起 3 年，即2017年11月13日至2020年11月12日。徐士先生不属于失信联合惩戒对象。徐士符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》规定的任职资格。（简历见附件） 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （六）审议通过《关于组建公司董事会战略委员会的议案》； 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定组建董事会战略委员会，本届董事会战略委员会由冯广维、李明、张陶伟 3 人组成，由冯广维担任董事会战略委员会主任。本届董事会战略委员会任期为自董事会战略委员会组建之日起，至本届董事会任期届满时止。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （七）审议通过《关于组建公司董事会提名委员会的议案》； 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定组建董事会提名委员会，本届董事会提名委员会由张陶伟、冯广维、计静怡 3 人组成， 由张陶伟担任董事会提名委员会主任。本届董事会提名委员会任期为自董事会提名委员会组建之日起，至本届董事会任期届满时止。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （八）审议通过《关于组建公司董事会薪酬与考核委员会的议案》； 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定组建董事会薪酬与考核委员会，本届董事会薪酬与考核委员会由计静怡、冯广维、石拥军3 人组成，由计静怡担任董事会薪酬与考核委员会主任。本届董事会薪酬与考核委员会任期为自董事会薪酬与考核委员会组建之日起，至本届董事会任期届满时止。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （九）审议通过《关于组建公司董事会审计委员会的议案》； 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定组建董事会审计委员会，本届董事会审计委员会由石拥军、冯广维、计静怡、3 人组成，由石拥军担任董事会审计委员会主任。本届董事会审计委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至本届董事会任期届满时止。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十）审议通过《关于制定 的议案》，并提交股东大会审议； 为进一步完善北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《北京维冠机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十一）审议通过《关于制定 的议案》，并提交股东大会审议； 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《北京维冠机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十二）审议通过《关于制定 的议案》； 为适应北京维冠机电股份有限公司 (以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《北京维冠机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有关规定,公司设立董事会战略发展委员会,作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构,并制订本工作细则。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十三）审议通过《关于制定 的议案》；为规范北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京维冠机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十四）审议通过《关于制定 的议案》；为强化北京维冠机电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京维冠机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并制定其工作细则。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十五）审议通过《关于制定 的议案》； 为进一步建立健全北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京维冠机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 （十六）审议通过《关于提议召开 2017 年第九次临时股东大会的议 案》； 同意票数为 7票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。 三、备查文件 与会董事签字确认的公司《第三届董事会第一次会议决议》。 特此公告。 北京维冠机电股份有限公司 董事会 2017年11月15日 附件一： 冯广维先生，中国国籍，无境外永久居留权，未被列为失信联合惩戒对象，1961年 12月 23日出生，1983年7月毕业于毕业于西北电讯工程学院无线电设备结构设计专业，取得本科学历。1983年8月至1992年12月在国营706厂任技术员；1993年1月至1997年6月在北京兴大电子厂任总经理；1997年7月至2015年2月在维冠电子任执行董事兼经理；2005年9月至2014年12月在西安维冠任董事；2011年1月至今，任公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，目前持有本公司 5,984,793股股份。 李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，未被列为失信联合惩戒对象，1974年8月20日出生,1997年7月毕业于天津纺织学院工业自动化专业，本科学历。1997年8月至2007年11月在北京西门子通信网络有限公司任工程师；2007年11月至2010年12月在维冠电子任工程师、项目经理；2011年 1 月至今在公司任董事兼副总经理。目前持有本公司40,000股股份。 郝萍女士，中国国籍，无境外永久居留权,未被列为失信联合惩戒对象，1982年2月9日出生，2005年7月毕业于华北科技大学英语专业，本科学历。2005年8月至2011年3月在河北省廊坊鑫达铁合金有限公司任副经理；2011年11至今在北京维冠机电股份有限公司工作；现任公司副总经理，目前持有本公司10,000股股份。 蒋建农先生，中国国籍，无境外永久居留权,未被列为失信联合惩戒对象，1960年10月24日出生，1979年07月毕业于北京经济学院大学工业安全技术专业，本科学历。1983年09月至1987年12月在北京第二轻工业局任科员；1988年03月至1989年12月在中外合资珠海美华音像制品有限公司公司任销售；1996年06月至2007年01月在泰尔文特控制系统（中国）有限公司任副总经理；2007年02至今在英纳奔萨电气（天津）有限公司工作；现任公司总经理，目前未持有本公司股份。 徐士先生，中国国籍，无境外永久居留权，未被列为失信联合惩戒对象，1975年2月4日出生，1997年10月毕业于辽宁大学法律专业，本 科学历。2000年8月至2003年2月在辽宁正大会计师事务所任审计经理； 2003年3月至2006年3月在中兴会计师事务所任审计经理；2006年4 月至2007年3月在中国京治工程技术有限公司任审计经理；2007年4月 至2014年7月在华泽集团先后任审计经理、财务总监；2014年8月至今 任公司财务总监，目前持有本公司50,000股股份。