证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2017-38 成都高新发展股份有限公司 关于对倍特期货有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为公司子公司倍特期货有限公司（以下简称倍特期货）下一步择机开展发起设立公募基金和风险管理子公司等业务，同时为增强吸收客户权益保证金能力以迎接将推出的原油期货等新品种业务，进一步做大做强倍特期货，提升倍特期货对高新发展的利润贡献，经公司第七届董事会第五十一次临时会议审议同意（相关事项详见本公司于同日发布的该次会议决议公告），决定由倍特期货现有股东共同以现金向倍特期货同比例增资 12,000万元，增加倍特期货注册资本和净资本以满足开展上述业务资质条件。 公司董事会同意如下事项： 1、倍特期货的现有股东即本公司、本公司子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）和成都高投资产经营管理有限公司（以下简称高投资管）以现金按 1 元/股的价格对倍特期货同比例增资12,000万元。其中，公司出资25.20万元，倍特投资出资8,976万元，高投资管出资2,998.80万元； 2、公司在子公司倍特投资的相关决策中，作出同意上述倍特期货现金同比例增资的表决。 上述事项以下简称本次交易。 由于倍特期货系公司与公司关联方高投资管在内的投资人共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。公司董事会审议该事项时关联董事许君如女士、李小波先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易不导致公司合并报表范围发生变更。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易尚需倍特期货股东会的批准，如未获前述批准，本次交易将不能实施。 二、关联方基本情况 （一）企业名称：成都高投资产经营管理有限公司 （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （三）注册地：成都高新区科新路8号 （四）主要办公地点：成都高新区科新路8号 （五）法定代表人：许君如 （六）注册资本：108,000万元 （七）统一社会信用代码：91510100725397906N （八）主要业务：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业管理服务、企业咨询服务、投资咨询、汽车设备租赁服务；负责四川成都出口加工区及相关项目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、建设、经营和物业管理；负责区内仓储（不含成品油、危险化学品等国家专项规定的项目）；销售建筑材料（不含危险化学品）、钢材、五金交电、电线电缆、通讯器材（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备）；房地产开发（凭资质许可证经营）；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （九）主要股东：成都高新投资集团有限公司持有100%股权 （十）实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委员会 （十一）成立时间：2001年3月6日 （十二）主要业务近三年发展状况：近三年，主要业务是房产地产开发、厂房租赁及物业资产管理等。 （十三）主要财务数据： 单位：万元 指标 2017年9月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 357,534.81 293,245.86 负债总额 242,812.86 174,251.94 净资产 114,721.95 118,993.92 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 7,925.44 13,816.61 净利润 -4,292.99 2,057.37 （十四）因高投资管是公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，高投资管成为公司的关联人。 三、交易标的基本情况 （一）公司名称：倍特期货有限公司 （二）注册资本：20,000万元 （三）注册地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦A 座4楼406室 （四）成立日期：1993年2月8日 （五）法定代表人：祝庆 （六）经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 （七）股权结构： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 高新发展 42 0.21% 倍特投资 14,960 74.8% 高投资管 4,998 24.99% 股权结构图： 成都高新投资集团有限公司 45.4% 100% 成都高新发展股份有限公司 成都高投资产经营管理有限公司 99.46% 成都倍特投资有限责任公司 0.21% 24.99% 74.8% 倍特期货有限公司 倍特期货为公司合并报表范围内的控股子公司。 （八）最近一年一期主要财务指标： 单位：元 2017年9月30日 2016年12月31日 指标 （未经审计） （经审计） 资产总额 1,993,025,781.29 1,554,206,053.14 负债总额 1,694,585,214.13 1,269,836,571.18 净资产 298,440,567.16 284,369,481.96 指标 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 49,540,940.56 104,509,837.40 利润总额 20,825,362.08 22,421,210.70 净利润 15,167,000.58 16,098,070.45 （九）本次交易系现金同比例增资，增资前后倍特期货的股东持股比例不变。增资前后的股东出资及股权情况如下： 股东名称 倍特投资 高投资管 高新发展 总股本 出资额（元） 14,960万 4,998万 42万 20,000万 增资前 占注册资本 74.80% 24.99% 0.21% 100% 本次增资金额（元） 8,976万 2,998.80万 25.20万 12,000万 出资额（元） 23,936万 7,996.80万 67.20万 32,000万 增资后 占注册资本 74.80% 24.99% 0.21% 100% 四、交易的定价政策及定价依据 本次增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，由倍特期货现有股东按原持股情况共同以现金出资方式同比例增资。 五、交易协议的主要内容 待本次交易获公司股东大会、倍特期货股东会批准后，公司将与倍特投资、高投资管签署增资协议。 六、交易目的和对公司的影响 倍特期货下一步将择机开展发起设立公募基金业务，以利用国内财富管理浪潮迈进专业财富管理机构队伍；也将择机设立风险管理子公司，积极对接沿江经济带上的上海自贸区（港）和四川自贸区的自贸企业，充分发挥金融机构在资产定价、订单管理、风险对冲等方面的专业优势，扶持辅导实体企业充分利用金融衍生工具提升综合管理水平。倍特期货目前注册资本和净资本均不足3亿元，将严重制约开展上述业务。同时，为增强吸收客户权益保证金能力以迎接将推出的原油期货等新品种业务，也需要进一步提升倍特期货净资本水平。本次增资后，倍特期货的注册资本和净资本将达到3亿元以上，将有助于开展上述业务，为进一步推动倍特期货拓展业务领域，提升其市场竞争力，为倍特期货的长远发展和做大做强创造基础条件，进而为高新发展贡献更大利润奠定坚实基础，也会对公司未来的经营成果、财务状况有积极影响。 七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日，公司与高投资管累计已发生的各类关联交易的总金额为零万元。 八、独立董事的事前认可及独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司独立董事对本次关联交易事宜进行了事前审查，并出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易有利于倍特期货拓展业务领域，增强其市场竞争力，提升其对公司的利润贡献能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第七届董事会第五十一次临时会议决议。 2、独立董事关于对倍特期货有限公司增资暨关联交易的事前认可函； 3、独立董事关于对倍特期货有限公司增资暨关联交易的独立意见。 成都高新发展股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十六日