赛摩电气股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织。 第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖 出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则 第六条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自 己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。 第七条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规 范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买 卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自有可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其它期间。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）本公司股票上市交易之日起1年内； （五）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份； （六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上 市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份： （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关。 前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第十二条 具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得减持 股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计 划，由证券交易所予以备案。 上市公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份 为基数，计算其中可转让股份的数量。 第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定 比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网 站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定， 将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司 董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。 公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳 证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交 易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十四条 公司应当按照中国结算登记深圳分公司的要求，对高管股份管理相 关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深圳证券交易所申报离职信息。上述人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理”。 上述离任人员委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结 算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公 司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十二条 公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向深圳证券交易所申报。 第三十五条 公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事、监事和高级管理 人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及二十一条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相 应处分。 第四章 附则 第三十七条 本制度下列术语是指： （一）股份总数，是指上市公司人民币普通股（A股）、人民币特种股票（B股）、 香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和； （二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为； （三）以上，是指本数以上（含本数）。 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十条 本制度自公司第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起生效。 赛摩电气股份有限公司 2017年11月