证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2017-110 赛摩电气股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 赛摩电气股份有限公司（以下简称”赛摩电气”或“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2017年11月15日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年11月10日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：一、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第二届董事会提名厉达先生、厉冉先生、王茜女士、王培元先生、毛宝弟先生、楚玉峰先生6人为公司第三届董事会非独立董事候选人。 公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。 公司第二届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意董事会的提名。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： 1、提名厉达先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名厉冉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名王茜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、提名王培元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、提名毛宝弟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、提名楚玉峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。 二、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第二届董事会提名陈恳先生、高爱好先生、乔吉海先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人。 公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。 公司第二届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： 1、提名陈恳先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名高爱好先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名乔吉海先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。 三、《关于修订 的议案》为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司证券的管理工作，同意公司对《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》进行修订。 内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》。 本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 四、《关于修订 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）等法律、法规、规范性文件以及《赛摩电气股份有限公司章程》的有关规定，同意公司对《独立董事制度》进行修订。内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事制度》。 本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股 东大会审议。 五、《关于增设副董事长、变更注册资本及修改 的议案》 根据公司经营管理的需要,为进一步健全法人治理结构,强化董事会的监管职能,公司拟增设一名副董事长并相应修改公司章程的有关条款。根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041号)及公司2017年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件中有关除权、除息事项的相关规定，公司本次重组合计发行新股18,505,007股，公司注册资本由人民币534,244,352元增至人民币552,749,359元，总股本增至552,749,359股。修订后《公司章程》及《章程修订对照表》具 体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股 东大会审议。 六、《关于修改 的议案》 根据公司经营管理的需要,为进一步健全法人治理结构,强化董事会的监管职能，公司拟增设一名副董事长并相应修改《董事会议事规则》的有关条款。修订后《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股 东大会审议。 七、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于2017年12月1日(星期五)下午14:30在公司办公楼会议室(徐 州经济技术开发区螺山路2号)召开2017年第三次临时股东大会，会议通知详见 同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 特此公告。 赛摩电气股份有限公司 董事会 2017年11月15日