赛摩电气股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）等法律、法规、规范性文件以及《赛摩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所其他 上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换改名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《指导意见》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》；中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》；中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其近亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员，或最近十二个月内独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立性情形的人员； （八）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议提请股东大会予以撤换，未满12个月的； （十六）证券交易所认定的其他情形。 第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是否存在 下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续 12个 月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的； （五）最近36个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参 加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将上述独立董事候选人的详细信息提交证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 第十四条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 独立董事选举应当实行累积投票制。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12个月内不得 被提名为该公司独立董事。 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第九条以及《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十九条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。 辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 因独立董事提出辞职等原因导致公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职责 第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十一条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予 董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 第二十二条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十三条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当 占有二分之一以上的比例并担任召集人。 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、公司股票 挂牌交易的证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，经证券交易所进行形式审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第三十条 独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 第五章 独立董事的工作条件 第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本制度自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起实施，2012 年第一次临时股东大会审议通过的《赛摩电气股份有限公司独立董事制度》同时废止。 赛摩电气股份有限公司 2017年11月