证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-171号 云南城投置业股份有限公司关于公司拟以下属公司物业 作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、根据公司2017年第六次临时股东大会授权，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟以公司下属控股子公司成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）物业作为底层资产，采用资产证券化的方式向上海证券交易所申请发行商业房地产抵押贷款支持证券（下称“本次CMBS”）。 2、本次CMBS的发行方案等涉及发行的相关条件尚需上海证券交易所备案或审批。 3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。 4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供担保在公司2017年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。 结合实际情况，公司董事会同意本次CMBS发行方案的如下相关事项： 1、公司委托重庆国际信托股份有限公司（下称“重庆信托”）设立单一资金信托（下称“信托”），指令重庆信托将信托资金用于向成都银城发放贷款（下称“信托债权”），最终信托名称、具体交付信托资金金额、信托其他相关费用、信托要素等以最终签署的单一资金信托合同为准。 2、公司将持有的全部信托受益权转让给开源证券股份有限公司（下称“开源证券”）拟发起设立的资产支持专项计划（下称“专项计划”），以开展资产证券化融资相关事宜，具体转让价格及转让交易要素以最终签署的单一资金信托受益权转让协议为准。 3、公司为专项计划及/或信托及/或信托债权提供流动性支持、贷款差额补足/贷款连带责任保证、专项计划差额补足、评级下调事件增信、特别终止事件增信、成都银城运营收入不足事件增信、抵押保证金及维护成都银城如实履约等增信措施，并承担专项计划的托管费用、信托的信托报酬等费用，具体以最终签署的相关协议/函件的约定为准。 4、公司在特定条件下享有按照相关协议约定的价格优先收购专项资产支持证券/信托受益权/信托债权的权利，并向专项计划支付优先收购权权利维持费，具体以最终签署的相关协议的约定为准。 5、本次CMBS的主要要素 （1）原始权益人/信托委托人/信托受益权转让人/增信主体/优先购买权人：公司 （2）信托受托人/信托贷款人/抵押权人：重庆信托 （3）信托借款人/目标资产持有人/ 抵押人：成都银城 （4）专项计划管理人/信托受益权受让人：开源证券 （5）基础资产：公司对成都银城发放的信托贷款受益权及其附属权益 （6）目标资产：成都银城持有在成都银泰in99购物中心、成都华尔道夫酒店及车位的 建筑面积约293,983.17平方米的房屋及其占有范围内的国有土地使用权 （7）优先收购权：公司享有优先收购全部资产支持证券或全部信托受益权或全部信托债权的权利，并向专项计划支付权利维持费 （8）增信措施 1) 资产抵押：成都华尔道夫酒店、in99购物中心及部分车位抵押； 2) 现金流超额覆盖：目标资产现金流对当期优先级A类证券本息及税费的覆盖倍数最低 为1.2倍； 3) 结构分层：根据实际发行安排设置分为优先级A类证券（通过华尔道夫酒店和in99 购物中心的EBITDA进行有效覆盖）及优先级B类证券、C类证券（通过优先收购权人向专项 计划支付的权利维持费进行有效覆盖）； 4) 回售安排：公司为优先级A类证券、优先级B类证券、C类证券回售提供流动性支持； 5) 差额补足：公司对专项计划资产支持证券本息兑付提供差额补足义务； 6) 物业运营支持：公司为成都银城承担in99购物中心的物业运营和管理支出/费用及目 标资产房产税及土地使用税提供资金支持； 7) 在出现评级下调事件或营业收入不足事件或特别终止事件时，公司和成都银城应协商 选择申请贷款提前到期或要求行使优先收购权； 连带责任保证担保：公司对成都银城还款义务提供连带责任保证担保；省城投集团对公司的支付义务提供连带责任保证担保。 （9）专项计划发行规模：不超过35亿元（以上海证券交易所最终注册金额为准） （10）证券发行期限：18年（3+3+3+3+3+3），每3个自然年度为一个周期，投资者享有 回售权，经与优先收购权人协商，开源证券（作为专项计划的管理人）有权调整资产支持证券的票面利率。 （11）票面利率：利率形式为固定利率，按照簿记建档结果确定。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年11月16日