证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-070 易联众信息技术股份有限公司 关于转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易不构成关联交易。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易实施后，公司将成为福建医联信息的少数股东，公司不再将福建医联信息纳入合并报表范围。 4、本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）持有控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司（以下简称“福建医联信息”）65%股权，为福建医联信息的控股股东。基于公司战略规划的需要，为了集中资源，加快战略升级，公司拟将持有的福建医联信息45%股权以人民币5,000万元的价格转让给西安天德睿创实业有限公司（以下简称“西安天德公司”）。本次股权转让后，公司持有福建医联信息的股权下降至20%，公司不再将福建医联信息纳入合并报表范围，福建医联信息成为公司的参股公司。 2、公司第三届董事会第三十七次会议已于2017年11月15日审议通过了《关 于转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方介绍 名称：西安天德睿创实业有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 注册地：陕西西安 住所：陕西省西安市雁塔区丁白路92号美丽的院子2幢1单元11611室 法定代表人：陈曦 注册资本：10,000万 统一社会信用代码：91610113MA6U7WF81Y 成立日期：2017年9月12日 经营范围：建筑工程项目管理；房地产开发及销售；旅游项目开发；物业管理、酒店管理；房屋租赁；企业管理咨询；建筑工程、路桥工程、隧道工程、水电安装工程、防水工程、土石方工程、暖通工程、消防工程、空调安装工程、电气工程、装饰装修工程、市政工程、地基基础工程、建筑幕墙工程、园林景观工程、钢结构工程、防腐保温工程、机电设备安装工程、金属门窗安装工程的设计、施工；工艺品研发及销售；建筑机械设备租赁；文化艺术交流活动的组织策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：陈曦持有西安天德公司100%股权 实际控制人：陈曦 西安天德公司成立时间不足一年，尚无最近一年财务数据。 2、西安天德公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：福建易联众医联信息技术有限公司 2、注册资本：人民币2,000万元 3、统一社会信用代码：91350100MA34AK4517 4、法定代表人：卢林铭 5、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区6号楼1 层 6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、成立日期：2016年9月1日 8、经营范围：信息技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；互联网信息服务；电子产品设计开发；医疗自助终端设备研发、技术服务、销售；商务信息服务、企业管理咨询；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软件及辅助设备、通信设备、医疗器械、中药、西药的批发、代购代销；集成电路设计；计算机及通讯设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、主营业务：福建医联信息主要专注于提升医患友好度服务方面的软硬件一体化产品供应和整体解决方案实施。 10、交易标的目前的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 易联众信息技术股份有限公司 1,300 65% 2 卢林铭 700 35% 合计 2,000 100% 11、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FC1473号标准无保留意见的《福建易联众医联信息技术有限公司2016年度审计报告》及致同审字（2017）第350FB0048号标准无保留意见的《福建易联众医联信息技术有限公司2017年1-10月审计报告》，福建医联信息最近一年及一期的简要资产负债表、利润表和现金流量表如下： （1）简要资产负债表 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 资产合计 11,903,699.50 55,137,204.89 其中：流动资产合计 11,686,517.85 52,876,038.52 其中：应收账款 0 29,193,227.14 非流动资产合计 217,181.65 2,261,166.37 负债合计 1,929,512.71 29,909,351.69 其中：流动负债合计 1,929,512.71 29,909,351.69 所有者权益合计 9,974,186.79 25,227,853.20 （2）简要利润表 单位：元 项目 2016年度 2017年1-10月 营业收入 1,886,792.40 44,819,728.51 营业利润 -34,420.21 7,296,383.27 利润总额 -34,417.62 7,296,024.11 净利润 -25,813.21 5,253,666.41 （3）简要现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2017年1-10月 经营活动产生的现金流量净额 1,854,442.32 -8,674,552.14 投资活动产生的现金流量净额 -215,539.90 -370,440.22 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000 10,000,000 12、其他情况：公司不存在为福建医联信息提供担保、委托理财的情形；福建医联信息也不存在占用公司资金的情况。 上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 13、本次交易为福建医联信息现行股东之外的股权转让，福建医联信息另一股东卢林铭已同意本次股权转让且放弃优先购买权。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格 参照致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 350FB0048号《福建易联众医联信息技术有限公司2017年1-10月审计报告》， 经友好协商确定，各方同意本次股权转让交易价格为人民币5,000万元，定价基 准日至股权交割日期间，福建医联信息产生的损益不影响股权转让交易价格。 2、交易生效条件、支付方式及支付期限 生效条件：（1）本协议经甲乙双方签署；（2）本次股权转让事项经易联众董事会、股东大会审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。 支付方式：现金 支付期限：西安天德公司在本协议生效日起10日内将股权转让款全额划入 易联众指定银行账户 3、支付款项资金来源 西安天德公司此次受让福建医联信息股权涉及的资金为自有资金或合法自筹资金。 4、股权转让完成时间 各方同意，在协议生效日起10个工作日内，各方积极配合办理完毕本次股 权转让的工商变更登记手续。 5、违约责任 西安天德公司应按本协议的约定，按时足额向易联众支付股份转让价款，若发生逾期，每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向易联众支付违约金。 6、本次股权转让后，福建医联信息的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 西安天德睿创实业有限公司 900 45% 2 卢林铭 700 35% 3 易联众信息技术股份有限公司 400 20% 合计 2,000 100% 五、涉及出售资产的其他安排 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主营业务发展。 六、交易的目的和对公司的影响 公司的发展战略是依托近二十年在“医疗卫生、人力资源和社会保障”等民生重要领域积累的行业应用软件系统、社保卡和智能终端等基础业务，以大数据为驱动，以健康医疗、公共服务、产业金融三大类服务为主，建立面向政府、企事业单位和社会公众的互联网综合运营服务平台，提升基础业务，打造新业态，致力于成为国内领先的民生信息服务综合运营商。 本次股权转让通过优化资源配置，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略更为紧密的主营业务服务，符合公司发展战略需要，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益，进一步推动公司核心业务稳定发展。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展。 通过本次股权转让，预计公司将取得投资收益38,385,395.11元（最终财务 数据以年度审计为准）。本次股权转让后，公司持有福建医联信息的股权减少至20%，成为福建医联信息的少数股东，公司不再将福建医联信息纳入公司合并报表范围。 同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险较低。 七、独立董事意见 经审核，我们认为此次转让控股子公司福建医联信息部分股权遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易，并将该议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、《第三届董事会第三十七次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》特此公告。 易联众信息技术股份有限公司 董事会 2017年11月15日