证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-071 易联众信息技术股份有限公司 关于全资子公司转让参股公司 厦门易联众金融技术服务股份有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易不构成关联交易。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）全资子公司厦门易联众金融控股有限公司（以下简称“金控公司”）持有厦门易联众金融技术服务股份有限公司（以下简称“金服公司”）45%的股权。基于公司战略规划的需要，为了集中资源，加快战略升级，金控公司拟将持有的金服公司22%股权以人民币 1,500 万元的价格转让给辽宁德义智网络科技有限公司（以下简称“辽宁德义智”）。 2、公司第三届董事会第三十七次会议已于2017年11月15日审议通过了《关 于全资子公司转让参股公司厦门易联众金融技术服务股份有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方介绍 名称：辽宁德义智网络科技有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：辽宁沈阳 住所：中国（辽宁）贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层 247-11258室 法定代表人：李旭明 注册资本：人民币2,000万元整 统一社会信用代码：91210100MA0UM7ETXC 成立日期：2017年11月03日 经营范围：网络信息科技、系统集成、电子数码产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理信息咨询，投资信息咨询，商务信息咨询，市场调查，计算机软硬件及辅助设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：毛玲萍、李旭明 实际控制人：李旭明 辽宁德义智成立时间不足一年，尚无最近一年财务数据。 2、辽宁德义智与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：厦门易联众金融技术服务股份有限公司 2、注册资本：人民币5,000万元 3、统一社会信用代码：91350200MA346U7X5D 4、法定代表人：孙成东 5、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97 号厦门国际航运中心D栋8层05单元X 6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 7、成立日期：2016年3月24日 8、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；数据处理和存储服务；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；软件开发；信息系统集成服务；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；广告的设计、制作、代理、发布。 9、主营业务：金服公司主要业务为搭建“理财云”平台，提供理财、贷款、保险以及智能投顾业务：另外金服公司与银行合作为基金、证券、保险、持牌第三方机构等提供代付业务。 10、交易标的目前的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 厦门易联众金融控股有限公司 2,250 45% 2 厦门裕兴发贸易有限公司 1,750 35% 3 林颖圣 1,000 20% 合计 5,000 100% 11、根据厦门中圣会计师事务所有限公司出具的厦中圣所会审字（2017）第039号标准无保留意见的《厦门易联众金融技术服务股份有限公司2016年度审计报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字(2017)第190123 号标准无保留意见的《厦门易联众金融技术服务股份有限公司 2017年1-10 月审计报告》，金服公司最近一年及一期的简要资产负债表、利润表和现金流量表如下： （1）简要资产负债表 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 资产合计 10,947,798.64 266,325,084.53 其中：流动资产合计 10,489,729.87 262,044,341.75 其中：其他应收款 9,280,684.01 50,811,997.42 非流动资产合计 458,068.77 4,280,742.78 负债合计 748,597.24 259,794,377.71 其中：流动负债合计 748,597.24 259,794,377.71 所有者权益合计 10,199,201.40 6,530,706.82 （2）简要利润表 单位：元 项目 2016年度 2017年1-10月 营业收入 1,983,490.55 11,392,295.46 营业利润 306,603.61 -6,035,396.96 利润总额 306,353.62 -6,040,691.92 净利润 199,201.40 -3,668,494.58 （3）简要现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2017年1-10月 经营活动产生的现金流量净额 -8,646,385.85 209,677,591.14 投资活动产生的现金流量净额 -483,525.50 -1,816,505.20 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000 0 12、公司不存在为金服公司提供担保、委托理财的情形；金服公司也不存在占用公司资金的情况。 上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 13、本次交易为金服公司现行股东之外的股权转让，金服公司其他股东已同意本次股权转让且放弃优先购买权。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格 参照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的中兴华专字(2017)第190123号《厦门易联众金融技术服务股份有限公司2017年1-10月审计报告》，经友好协商确定，各方同意本次股权转让交易价格为人民币1,500万元，定价基准日至股权交割日期间，金服公司产生的损益不影响股权转让交易价格。 2、交易生效条件、支付方式及支付期限 生效条件：（1）本协议经甲乙双方签署；（2）本次股权转让事项经易联众董事会、股东大会审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。 支付方式：现金 支付期限：辽宁德义智在本协议生效日起10日内将股权转让款全额划入金 控公司指定银行账户 3、支付款项资金来源 辽宁德义智此次受让金服公司股权涉及的资金为自有资金或合法自筹资金。 4、股权转让完成时间 各方同意，在协议生效日起10个工作日内，各方积极配合办理完毕本次股 权转让的工商变更登记手续。 5、违约责任 辽宁德义智应按本协议的约定，按时足额向金控公司支付股份转让价款，若发生逾期，每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向金控公司支付违约金。 6、本次股权转让后，金服公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 股权比例（%） 1 厦门裕兴发贸易有限公司 1元,7）50 35% 2 厦门易联众金融控股有限公司 1,150 23% 3 辽宁德义智网络科技有限公司 1,100 22% 4 林颖圣 1,000 20% 合计 5,000 100% 五、涉及出售资产的其他安排 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主营业务发展。 六、交易的目的和对公司的影响 公司的发展战略是依托近二十年在“医疗卫生、人力资源和社会保障”等民生重要领域积累的行业应用软件系统、社保卡和智能终端等基础业务，以大数据为驱动，以健康医疗、公共服务、产业金融三大类服务为主，建立面向政府、企事业单位和社会公众的互联网综合运营服务平台，提升基础业务，打造新业态，致力于成为国内领先的民生信息服务综合运营商。 本次股权转让通过优化资源配置，提高公司资产流动性，进一步聚焦与战略更为紧密的主营业务服务，符合公司发展战略需要，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益，进一步推动公司核心业务稳定发展。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展。 通过本次股权转让，预计公司将取得投资收益13,563,244.50元（最终财务 数据以年度审计为准）。本次股权转让后，金控公司持有金服公司 23%的股权， 对公司合并报表产生影响较小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。 同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险较低。 七、独立董事意见 经审核，我们认为此次全资子公司转让参股公司金服公司部分股权遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易，并将该议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、《第三届董事会第三十七次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》特此公告。 易联众信息技术股份有限公司 董事会 2017年11月15日