证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-067 易联众信息技术股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 2017年11月15日上午09:30-11:00，易联众信息技术股份有限公司（以下 简称“公司”或“易联众”）第三届董事会第三十七次会议以通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于11月10日以电话、传真、电子邮件等方式发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长张曦先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 二、会议表决情况 经审议，本次会议以书面投票表决方式形成如下决议： （一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。 根据总经理应亚珍女士提名，并经第三届董事会提名委员会审议通过，公司第三届董事会同意聘任吴一禹先生为公司副总经理，分管市场战略及大商务事务部、广西易联众信息技术有限公司业务，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于聘任公司副总经理的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （二）审议通过公司《关于控股子公司福建易联众电子科技有限公司转让部分无形资产的议案》。 公司控股子公司福建易联众电子科技有限公司根据业务调整的需要，拟将其持有的“洗车机系统”相关无形资产转让给南京易自助网络科技有限公司，转让价格合计人民币250万元。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于控股子公司福建易联众电子科技有限公司转让部分无形资产的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （三）审议通过公司《关于转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司部分股权的议案》。 公司持有控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司（以下简称“福建医联信息”）65%股权，为福建医联信息的控股股东。基于公司战略规划的需要，为了集中资源，加快战略升级，公司拟将持有的福建医联信息45%股权以人民币5,000万元的价格转让给西安天德睿创实业有限公司。本次股权转让后，公司持有福建医联信息的股权下降至 20%，公司不再将福建医联信息纳入合并报表范围，福建医联信息成为公司的参股公司。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司部分股权的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过公司《关于全资子公司转让参股子公司厦门易联众金融技术服务股份有限公司部分股权的议案》。 公司全资子公司厦门易联众金融控股有限公司（以下简称“金控公司”）持有厦门易联众金融技术服务股份有限公司（以下简称“金服公司”）45%的股权。 基于公司战略规划的需要，为了集中资源，加快战略升级，金控公司拟将持有的金服公司22%股权以人民币1,500万元的价格转让给辽宁德义智网络科技有限公司。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于全资子公司转让参股子公司厦门易联众金融技术服务股份有限公司部分股权的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过公司《关于转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》 易康投资管理有限公司（以下简称“易康投资”）成立于2016年3月，注册 地福建省厦门市，注册资本为人民币20,000万元，截止2017年9月30日实收 资本为人民币5,000万元。目前公司持有易康投资25%股权，雷彪先生持有易康 投资65%股权，童斌先生、郑永香先生分别持有易康投资5%股权。 为优化公司投资结构、降低投资风险、提高公司投资质量，易联众拟将持有的易康投资25%股权分别转让给易康投资现有的三名股东雷彪先生、童斌先生及郑永香先生，转让对价以易康投资实收资本金额乘以转让股权比例计算，转让总对价为1,250万元。其中雷彪先生、郑永香先生分别受让易康投资5%股权，受让对价分别为250万元；童斌先生受让易康投资15%股权，受让对价为750万元。本次股权转让后，公司不再持有易康投资股权。 因童斌先生为易联众现任董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 《关于转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可意见及独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事 童斌回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过公司《关于向广发银行股份有限公司福州分行申请授信额度并提供担保的议案》。 随着公司业务规模和业务范围的扩大，对流动资金的需求也相应增加，为了满足业务增长对流动资金的需求，根据公司的实际经营需要，公司拟向广发银行股份有限公司福州分行申请1,950万元人民币授信额度，授信期限六个月，并由公司全资子公司厦门易联众商业保理有限公司提供信用担保。上述授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内全权办理上述信贷所需事宜并签署相关合同及文件。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于向广发银行股份有限公司福州分行申请授信额度并提供担保的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （七）审议通过公司《关于向民生银行股份有限公司厦门分行申请 10,000 万元人民币综合授信额度并由第一大股东提供担保的议案》。 为了提高融资的便利性，储备银行融信资源，满足业务增长对流动资金的需求，公司拟以信用免担保方式向民生银行股份有限公司厦门分行申请10,000万元人民币综合授信额度，授信期限一年。 为支持公司发展，公司第一大股东张曦先生为公司拟向民生银行股份有限公司厦门分行申请10,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保的主债权发生期间与综合授信期限一致，免于支付担保费用。 上述授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内全权办理上述信贷所需事宜并签署相关合同及文件。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 《关于向民生银行股份有限公司厦门分行申请10,000万元人民币综合授信 额度并由第一大股东提供担保的公告》及独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张 曦先生、张昱女士回避表决。 （八）审议通过公司《关于与广东易联众民生信息技术有限公司签署合同暨关联交易的议案》。 因业务经营需要，公司拟与广东易联众民生信息技术有限公司（以下简称“广东民生”）签署《南方医科大学珠江医院“智慧医疗”项目产品采购合同》，合同总金额为人民币619.70万元。公司于2017年8月1日披露了《关于与同一关联人发生关联交易的公告》（公告编号：2017-049），自2017年8月1日至本次披露日，公司与广东民生拟发生的关联交易累计金额为641.04万元，占公司2016年度经审计净资产的0.90%。 广东民生成立于2016年6月8日，注册资本1,000万元，持股比例为易联 众占51%，广东妙联网信息科技服务有限公司占49%。广东民生董事会成员共5 名，公司委派3名，合作方委派2名。根据广东民生公司章程规定：董事会议事 方式为决议经2/3以上董事通过。公司在广东民生的董事席位占60%，未能达到 2/3以上，因此公司判断无法控制广东民生，对其采用权益法核算，不纳入合并 报表范围。 因广东民生的3名董事为张曦（公司第一大股东及董事长）、游海涛（公司 副总经理）、吴梁斌（公司副总经理），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广东民生属于公司的关联方，公司与广东民生发生的交易构成关联交易。 公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 《关于与广东易联众民生信息技术有限公司签署合同暨关联交易的公告》、独立董事发表的事前认可与独立意见详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张 曦先生、张昱女士回避表决。 （九）审议通过公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 公司拟定于2017年12月4日下午14：30在厦门市软件园二期观日路18 号易联众信息技术股份有限公司会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议 如下议案： 1、审议公司《关于转让控股子公司福建易联众医联信息技术有限公司部分股权的议案》。 2、审议公司《关于全资子公司转让参股子公司厦门易联众金融技术服务股份有限公司部分股权的议案》。 3、审议公司《关于转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。 公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司同日披露在 中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 三、备查文件 《第三届董事会第三十七次会议决议》 特此公告。 易联众信息技术股份有限公司 董事会 2017年11月15日