证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2017-80 内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于内蒙古证监局《行政监管措施决定书》有关事项的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）于2017年10月23日收到《中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书》（[2017]8 号）――《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。收到《警示函》后，公司对此高度重视，立即组织公司董事、监事、高管人员召开专题会议，会议决定组成以董事长邱士杰为组长、总经理王光为副组长、财务总监李波、董事会秘书姜琴以及监事会部分成员参与的专项整改小组。整改小组对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规，对《警示函》中提出的问题逐项制定了切实有效的整改措施，现将具体情况及整改措施工作报告如下。 一、 关于未及时披露重大担保及收款事项 《行政处罚决定书》中指出，天首发展实际控制人邱士杰于2016年9月1 日对天首发展出具《担保函》，为天首发展部分债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年。被担保的债权涉及部分其他应收款科目及应收账款科目，合计账面原值约为4.67亿元，其中3.24亿元应收款项已于2015年年报全额计提坏账准备，时任年审会计师事务所大华会计师事务所已就该事项出具保留意见。 2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017 年4月20日前还清所欠款项共计约4.67亿元。2017年4月19日，实际控制人 邱士杰委托北京天首资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付上述4.67亿元。天首发展于2017年 4月 29 日披露的2016年年度报告“十九、其他重大事项的说明”中披露了上述重大担保及收款事项。 上述担保债权账面原值占天首发展 2015 年期末、2016 年期末经审计总资产的 比重分别为116.17%、111.99%。你公司未及时披露上述信息，仅以定期报告代 替临时报告。 整改情况： 1、内控管理层面 组织公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员重点学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律、法规，以便指导公司日常经营管理工作中的各个环节，确保公司规范运作。 2、财务管理层面 公司组织监事会成员和财务、内部审计负责人对经审计的2016年度涉及上 述事项的会计处理进行核查。依据《企业会计准则第36号―关联方披露》“第 十条企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。”和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》应用指南“一、金融资产和金融负债的计量（三）贷款和应收款项根据本准则第十七条规定，贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。企业收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。” 2016年9月1日，邱士杰先生为公司享有的应收款项债权提供担保，公司确认接受其提供的债权担保行为属于关联方交易事项，该担保事项在2016年度并未实际履行，对于公司来说没有导致债权的增加或减少。公司在2016年度确认接受债权担保时无需进行会计处理，在2017年4月29日披露2016年年报时在关联方交易事项进行披露。 依据《企业会计准则第29号―资产负债表日后事项》 “第二条资产负债表 日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求履行担保责任，委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付人民币46,692.24万元的事项属于资产负债表日后非调整事项。公司在2017年4月29日披露2016年年报时在资产负债表日后事项进行披露。 公司在收到款项时进行会计处理如下： 借：银行存款 466,922,379.87 坏账准备 ―应收账款坏账准备 94,022,379.87 坏账准备 ―其他应收款坏账准备 249,228,666.72 贷：应收账款 ―北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 ―新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 其他应收款―上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 ―上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 ―上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 ―上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 ―中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 ―工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 ―赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 资本公积 343,251,046.59 北京市盈科（济南）律师事务所已于2017年4月21日就该事项出具了《关 于邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，该事项的会计处理无误，邱士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，已构成了向邱士杰先生的债权权利的全部转移。 公司将大力加强信息披露义务，坚决杜绝以定期报告代替临时公告现象的再次发生。 整改负责人：董事长、财务总监、董事会秘书 整改期限：已完成 二、关于未及时披露重大诉讼 《行政处罚决定书》中指出，2017年3月28日，天首发展收到河北省石家 庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉 状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130 万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审 计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》。 整改情况： 由公司董事会秘书负责组织其他相关工作人员一起学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，并且在公司的支持下，加强董秘办工作人员队伍，确保公司信息披露工作无疏漏。 由于该信息披露的滞后，本公司已于2017年5月10日对董事会秘书出具了 公司内部通报批评的处罚。 整改负责人：董事会秘书 整改期限：已完成 三、关于业绩预警披露不准确 《行政处罚决定书》中指出，2017年1月20日，天首发展披露2016年度 业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。2017年4月14日，天首发展披露 2016年度业绩快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，信息披露不准确。 整改情况： 1、内控管理层面 组织公司财务工作人员与董事、监事、高级管理人员和董秘办相关人员一起学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》等相关法律法规、业务规则。 2、财务管理层面 公司对2016年年度披露于2017年4月14日披露的2016年度业绩快报与 2016年年度报告披露的实际业绩形成差异的主要原因为大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2016财务报告进行年终审计时本着谨慎性原则，在无形资 产累计摊销转回和关联方资金往来利息核算上进行了审计调整，公司经研究后同意会计师的调整建议。具体审计调整内容如下： （1）2014年11月公司与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇 金”）签订《计算机软件着作权转让合同》，金额为5000万元，公司实际支付4500 万元，尚未办理着作权变更手续。公司当月按照合同及发票金额计入无形资产5000万元，同时计入应付账款500万元，并按月开始计提无形资产摊销。2016年4月，公司与中融汇金签订《合同解除协议书》，经双方协商，原合同解除，双方均不承担违约责任，中融汇金同意将已收到的4500万元款项退还公司。报告期内公司将无形资产原值扣除应付账款后的余额4500万元计入其他应收款，将无形资产对应累计摊销666.67万元冲减当期管理费用。 大华会计师事务所履行审计程序后，依据谨慎性原则及综合考虑该款项的可收回性后认为，应将无形资产销售退回后对应的累计摊销666.67万元计入其他应收款备抵账户坏账准备处理。该项审计调整减少利润666.67万元。 （2）报告期内公司向关联方合慧伟业商贸(北京)有限公司、北京天首投资管理有限公司分别借入无息资金5,005.00万元、230.00万元。 大华会计师事务所履行审计程序后，认为该项交易为权益性交易，应按照权益性交易处理原则核算利息计入损益并对应增加资本公积，应按照1年内银行同期贷款利息计提利息支出29.27万元，该项审计调整减少利润总额29.27万元。（3）报告期内关联方天首投资基金管理（北京）有限公司无偿为公司提供办公场所。 大华会计师事务所履行审计程序后，认为该项交易为权益性交易，应按照权益性交易处理原则核算房租计入损益并对应增加资本公积。按照天首投资基金管理（北京）有限公司与物业方签订的房屋租赁协议，根据实地测量面积计算公司应分摊的房租费用，为此计提租金支出30.90万元，该项审计调整减少利润总额30.90万元。 公司于2017年3月15日聘任新的财务总监，旨在加强公司财务力量，但 在年度审计的关键时刻，由于经验不足，与审计机构的沟通不到位。公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成本次年报实际业绩与业绩快报产生差异的财务负责人给予公司内部通报批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。 整改负责人：财务总监 整改期限：已完成 通过此次整改，公司深刻认识到在内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司将认真落实各项整改措施，公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒，认真吸取教训，组织学习相关法律法规，不断提高规范运作意识、不断完善公司相关制度并落实到位，增强内部控制的严谨性和有效性，确保公司持续、健康、稳定发展。 特此公告。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十七日